公告日期：2024-04-20

中信建投证券股份有限公司

关于

南京医药股份有限公司

向不特定对象发行可转债

之

发行保荐书

保荐人

二〇二四年四月


保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人叶佳雯、刘蕾根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。


目录


释义...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4

三、发行人基本情况 ...... 5

四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 9

五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 10

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查...... 11
第二节 保荐人承诺事项 ...... 12
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 13

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 14

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 14

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 15

三、发行人的主要风险提示 ...... 27

四、发行人的发展前景评价 ...... 33

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 34

释义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
中信建投证券、保荐
人、保荐机构（主承 指 中信建投证券股份有限公司

销商）

本发行保荐书、本保 指 《中信建投证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司
荐书 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》

公司、发行人、南京 指 南京医药股份有限公司

医药

本次发行 指 南京医药本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为

可转债 指 可转换公司债券

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《证券期货法律适用 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
意见第 18 号》 指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》

股东大会 指 南京医药股份有限公司股东大会

董事会 指 南京医药股份有限公司董事会

监事会 指 南京医药股份有限公司监事会

报告期 指 2021 年度、2022 年度及 2023 年度

报告期末 指 2023 年末

元、万元 指 人民币元、人民币万元

具有《药品经营许可证》《药品经营质量管理规范认证证书》
《医疗器械经营许可证》《企业法人营业执照》（《营业执
照》），将购进的药品、医疗器械等医药商品销售给合法的
医药流通企业 指 药品生产企业、药品/器械经营企业、医疗机构以及消费者的
药品/器械经营企业的总称；包括药品/器械批发企业、药品
零售企业（含药品零售连锁企业和药品零售单体企业），也
……
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