公告日期：2024-04-18

北京市竞天公诚律师事务所

关于

南京医药股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

补充法律意见书（一）

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025

34th Floor, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing 100025, China
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二〇二四年四月


北京市竞天公诚律师事务所

关于南京医药股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

补充法律意见书（一）

致：南京医药股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受南京医药股份有限公司（以下简称“发行人”或“南京医药”）的委托，担任南京医药向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次发行及上市”）的
特聘专项法律顾问。本所已于 2023 年 12 月 31 日就本次发行向南京医药出具
了《北京市竞天公诚律师事务所关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

就发行人收到上海证券交易所于 2024 年 2 月 2 日出具的《关于南京医药
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕40 号）（以下简称“《审核问询函》”）项下相关问询问题，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）等法律、法规和证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次发行及上市相关事宜出具本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所特作如下声明与假设：


1、本补充法律意见书系本所根据本补充法律意见书出具之日以前已经发 生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委） 及地方人民政府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”） 的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性 文件的理解而出具。

2、本所假设发行人已向本所提供出具本补充法律意见书所必需的真实、 完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并 就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本补充法律意见书的事 实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖，有关副 本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本补充法律意见书至关重要而又 无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有 关单位出具的证明文件。

3、本补充法律意见书仅就与本次发行及上市有关的中国法律问题发表意 见，并不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意 见，须重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的 技能。在本补充法律意见书中，就各相关问题中所涉及的法律事项，本所经办 律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就各相关问题中所涉及的财务与 会计等非法律事项，本所经办律师作为非财务专业人士履行了一般注意义务。 在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料 中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些……
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