公告日期：2024-02-03

上海证券交易所文件

上证上审（再融资）〔2024〕40 号



───────────────

关于南京医药股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券申请文件的审核问询函南京医药股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：



根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对南京医药股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。



1. 关于本次募投项目必要性



根据申报材料，1）公司主要从事医药批发、医药零售、医药“互联网+”和医药第三方物流服务四类业务。报告期内，医药“互联网+”实现业务收入占比分别为 1.30%、1.34%、0.66%、0.42%，医药第三方物流服务实现业务收入占比分别为 0.03%、0.04%、0.05%、0.03%。2）发行人本次发行可转债拟募集资金不超过108,149.11 万元，将用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项

目及补充流动资金；其中，南京医药数字化转型项目计划建设“含数字物流的数字供应链平台”、“数字新零售运营平台”、“数字运营决策平台”。3）2018 年 10 月，南京医药南京物流中心（一期）项目已投入使用。



请发行人说明：（1）结合公司战略、经营计划、业务模式、市场需求、南京医药南京物流中心（一期）经营情况、本次建设类项目整体规划情况等，说明本次募投项目与公司现有业务及服务的区别与联系，本次募投项目实施的主要考虑及必要性；（2）通俗易懂地说明“南京医药数字化转型项目”涉及的产品或服务类别，拟建成软件或系统平台的具体应用场景，涉及应用人工智能技术的具体情况，对公司经营的影响，公司是否需要取得开展本次募投项目所需的资质、许可、审批等，同行业可比公司类似平台的建设及经营情况，与公司拟建设内容是否存在较大差异；（3）结合江苏地区及福建地区的市场空间，竞争格局，公司该地区销售情况、所处市场地位及未来发展规划等，说明新增医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目是否与市场需求、公司对应业务规模、后续业务规划相匹配，对公司物流配送能力、仓储能力、数字化智能化提升的具体体现，与前期类似项目的具体差异；（4）公司本次募投项目是否符合投向主业的相关要求。



请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。



2. 关于融资规模和效益测算



根据申报材料，1）公司本次募集资金不超过 108,149.11 万元，其中拟用于“南京医药数字化转型项目”22,379.00 万元、“南

京医药南京物流中心（二期）项目”14,238.06 万元、“福建同春生物医药产业园（一期）项目”39,087.32 万元、补充流动资金32,444.73 万元。2）本次募投项目不直接产生效益，项目的实施将改善公司现有信息化运营水平，产生的间接效益将在公司的经营中体现。



请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，建筑单价、设备单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合公司现有资金余额、现金流入净额、未来用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性；（4）分析本次募投项目直接或间接产生的效益情况，是否对提升公司经营业绩具有显著影响。



请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 5 条进行核查并发表明确意见。



3.关于公司业务及经营情况



3.1 根据申报材料，1）报告期各期，公司主营业务收入分别

为 398.17 亿元、451.23 亿元、502.22 亿元和 405.47 亿元，呈现

增长趋势。公司主营业务包括医药批发、医药零售、医药“互联网+”等，其中医药批发业务分为纯销业务和分销业务两类，纯销业务又分为医院纯销业务和第三终端及零售纯销业务，医药零售业务分为社会零售药房和特药药房两类业务。2）报告期各期，公司综合毛利率分别为 6.13%、6.27%、6.31%和 6.00%，低于同行

业公司平均水平。



请发行人说明：（1）结合公司下游客户类型及数量、优势药物经营品种、门店数量及单店收益等因素，说明各类主营业务收入增长的原因，分析两票制、集采、医保支付、处方外流等政策，市场发展趋势，同行业……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。