公告日期：2024-03-30

南宁百货大楼股份有限公司标准

Q/NB DS003-1-2024

独立董事工作制度

（2024 年 3 月修订）

2024 - 发布 2024- - 实施

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1. 目的

为规范南宁百货大楼股份有限公司（以下简称公司）行为，充分发挥独立董事在公司治理
中的作用，促进公司高质量发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独
立董事管理办法》、《南宁百货大楼股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合
公司实际情况，制定本制度。

2. 范围

本制度适用于本公司。

3. 定义

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人
不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

4. 独立性要求

4.1 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

4.2 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

4.3 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

1）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，下同）；

2）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

3）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

5）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

6）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

7）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

8）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备
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5. 任职条件

5.1 担任独立董事应当符合下列条件：

1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

2）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，即本工作制度 4.3 条；

3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

4）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

6）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

6. 提名、选举和更换程序

6.1 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

6.2 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

6.3 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第 6.2 条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相……
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