公告日期：2014-12-24

声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及《采矿权抵押合同》的约定。

《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《采矿权抵押合同》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除本公司、保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本期债券信用等级为AA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为35.25亿元（截至2014年6月30日合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5,408.61万元（2011年、2012年追溯调整后合并报表及2013年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、本期债券无担保，总规模为不超过人民币4.5亿元。发行完成后，本公司累计债券余额将达到6.5亿元。报告期内公司负债规模增长较快，截至2014年6月30日，公司有息负债总额为7.30亿元，以非流动负债为主。在债券的存续期内，如果因不可控制的因素如市场环境发生变化等，预期的还款来源受到重大影响，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

三、2012年本公司以发行股份的方式购买深圳盛屯集团有限公司持有的深圳市源兴华矿产资源投资有限公司100%股权，2013年1月5日，完成了股权变更手续。本公司和深圳市源兴华矿产资源投资有限公司在2011年11月15日至本次交易资产交割日后均受深圳盛屯集团有限公司控制。按照同一控制下企业合并的会计处理要求，自深圳市源兴华矿产资源投资有限公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，原本公司即拥有深圳市源兴华矿产资源投资有限公司的业务和资产。因此，本公司追溯调整了2012年12月31日、2011年12月31日的合并资产负债表、2012年和2011年的合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表。本公司对2011年合并报表的追溯调整是以北京中证天通会计师事务所审计的原本公司2011年度财务报表为基础编制。

四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

五、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并……
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