公告日期：2024-04-20

西安曲江文化旅游股份有限公司

关于转让下属公司股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司拟将西安山河景区运营管理服务有限公司 51%股权转让给西安山河旅游发展有限公司，本次股权转让价款暂定为 2,286,805.35 元，最终交易价格按照经双方认可的审计评估报告为准

本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组

公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易（日常关联交易除外）以及与
不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无

本次交易完成后，西安山河景区运营管理服务有限公司将不再纳入公司合并报表范围

一、关联交易概述

公司于 2021 年 12 月 28 日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了公司
关于签订“三河一山”绿道项目委托管理运营协议的议案。公司全资子公司西安山河景区运营管理服务有限公司（以下简称：山河景区公司）接受西安山河旅游发展有限公司（以下简称：山河发展公司，公司关联方）委托，对“三河一山”绿道项目进行运营管理，并签订《“三河一山”绿道项目委托管理运营协议》。委
托期限 3 年，截至 2024 年 4 月 30 日止。具体详见公司第九届董事会第十四次会
议决议公告、公司关联交易公告（公告编号：编号：临 2021-064、编号：临 2021-067）。
公司为进一步夯实主业，将人力、物力、财力资源配置到优质业务中，积极进行业务全国化布局，增强公司核心竞争力，公司拟与山河发展公司签署《股权转让协议》，以非公开协议转让方式将山河景区公司 51%股权转让给山河发展公司。
根据正衡房地产评估有限公司（以下简称：正衡评估）2023 年 12 月 29 日出
具的《公司拟股权转让事宜涉及山河景区公司股东全部权益价值资产评估报告》
（以下简称：《资产评估报告》）(正衡评报字［2023］第 716 号)，山河景区公司
股东全部权益在评估基准日 2023 年 10 月 31 日所表现的市场价值为 803.34 万元。
经双方协商一致，股权交割日确定为 2023 年 12 月 31 日，评估基准日至交割
日期间，山河景区公司的损益由公司享有和承担，交割日之后，山河景区公司的损益由双方按照股权比例享有和承担。以此原则，根据山河景区公司 2023 年 12月 31 日财务报表，本次股权转让价款暂定为 2,286,805.35 元，最终交易价格按照经双方认可的审计评估报告为准。

本次转让山河景区公司 51%股权事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去 12 个月内，公司与山河发展公司之间均为日常关联交易，公司与不同关联人之间相同交易类别下的交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

山河发展公司为公司控股股东西安曲江旅游投资(集团)有限公司（以下简称：旅游投资集团)全资子公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二项规定的关联关系情形。

（二）关联人基本情况

1、名称：西安山河旅游发展有限公司

2、统一社会信用代码：91610133MAB0TXN36K

3、成立时间：2021-04-16

4、注册地址：西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 10 层西北角

5、法定代表人：薛海军

6、注册资本：30000 万人民币

7、主营业务：游览景区管理；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用杂品销售；自动售货机销售；玩具销售；餐饮管理；酒店管理；以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；公园、景区小型设施娱乐活动；城市绿化管理；城市公园管理；旅游开发项目策划咨询；文化场馆管理服务；休闲娱乐用品设备出租。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：餐饮服务；演出场所经营；营业性演出。


8、主要股东：旅游投资集团持有 100%股权

9、主要财务数据：截止 2023 年 12 月 31 日、2024 年 3 月 31 日，山河发展公
司总资产分别为 1,990.20 万元，2,225.50 万元；净资产、营业收入、净利润为 0元。

（三）公司聘请了陕西丰瑞律师事务所就本次股权转出具法律意见，根据陕西丰瑞律师事务所出具的《法律意见书》（2023）陕丰律意字第 48 号，山河发展公司持续经营，不存在主体资格瑕疵。

三、……
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