公告日期:2018-12-08
上海市锦天城律师事务所
关于物产中大集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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关于物产中大集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
致:物产中大集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受物产中大集团股份有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开2018年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《物产中大集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于2018年11月22日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布了关于召开本次股东大会的通知,将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
会议室(杭州市环城西路56号三楼会议室)如期召开。会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络形式的投票平台,网络投票的时间和方式与公告内容一致。
本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书等相关文件以及上海证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果,出席公司本次股东大会表决的
股东及股东代理人为 21 名,持有公司股份数 2,778,283,752 股,占公
司股份总数的64.5110%。以上股东均为截止2018年11月30日(股权登记日)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
公司董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师出席了本次股东大会。
本所律师认为,上述人员其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的审议的内容
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;
2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》;
2.01发行股票的种类和面值
2.02发行方式
2.03定价基准日、发行价格和定价原则
2.04发行对象和认购方式
2.05发行数量
2.06限售期
2.07募集资金金额及用途
2.08本次发行前公司的滚存未分配利润的安排
2.09上市地点
2.10决议有效期
3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》;
4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》;
5、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》;
……
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