公告日期：2018-12-15

湖南天雁机械股份有限公司2018年第三次临时股东大会法律意见书
湖南居安律师事务所

关于湖南天雁机械股份有限公司

2018年第三次临时股东大会

法律意见书

（2018）居安律意字第66号
致：湖南天雁机械股份有限公司

湖南居安律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派肖启斌、黄粮峰律师出席公司2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件以及《湖南天雁机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会进行见证并出具法律意见书。

本所律师为出具本法律意见书，审核了公司提供的本次股东大会会议相关文件，参加了公司本次股东大会现场会议全过程，验证了出席会议人员的资格，听取了本次股东大会的议案，并监督了议案的审议表决。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集召开程序，会议召集人和出席会议人员的资格，本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果等事项是否符合法律、法规、规范性文件及《股东大会规则》、《公司章程》的规定发表意见，不对审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发
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地址：湖南省衡阳市解放大道47号星月都会二期写字楼五楼
电话：0734-8184148，13807347468


湖南天雁机械股份有限公司2018年第三次临时股东大会法律意见书
表如下法律意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）2018年11月22日，湖南天雁机械股份有限公司以现场方式召开了第九届董事会第二次会议，决定择机召开公司临时股东大会，于2018年11月29日发布召开公司2018年第三次临时股东大会的通知，决定于2018年12月14日召开公司2018年第三次临时股东大会。2018年11月29日公司董事会在《上海证券报》、《香港商报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告了《湖南天雁机械股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）,《会议通知》中列明了本次股东大会类型和届次、会议召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间及地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项等内容。

（二）本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会的现场会议于2018年12月14日13:30分在湖南省衡阳市石鼓区合江套路195号公司会议室举行。本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日即2018年12月14日，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议结束的时间晚于网络投票。会议召开的时间、地点、会议审议事项等符合《会议通知》的内容。

据此，本所律师认为，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格

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