公告日期：2019-01-04

兴业证券股份有限公司

关于福建东百集团股份有限公司非公开发行

持续督导2018年度现场检查报告

福建东百集团股份有限公司（以下简称“东百集团”或“发行人”或“公司”）2014年度非公开发行股票聘请华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）担任该次发行的保荐机构。2016年1月22日，东百集团召开2016年第一次临时股东大会，审议通过2016年非公开发行股票的相关议案。根据东百集团与兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”）签订的保荐协议，东百集团聘请兴业证券担任2016年非公开发行股票的保荐机构。公司于2016年3月4日发布了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》，公开披露上述信息。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，本保荐机构于2018年12月28日至29日对东百集团进行了现场检查，现将本次检查情况报告如下：
一、现场检查基本情况

本次对于东百集团现场检查的内容主要包括：公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况和经营状况等。
二、现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况

项目组查阅了东百集团的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的工作记录。

经现场核查，保荐机构认为：公司建立了较为完善的公司治理制度，相关制
《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责。公司内控环境良好，风险控制有效。
（二）信息披露情况

项目组查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。

经现场核查，保荐机构认为：东百集团已披露的公告与实际情况一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
项目组查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及各子公司与关联方往来的账务情况。

经现场核查，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有发行人资金的情形。
（四）募集资金使用情况

项目组查阅了募集资金专户存储三方监管协议、查阅银行对账单、募集资金使用台账、核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。

经现场核查，保荐机构认为：发行人较好地执行了募集资金管理制度。发行人募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。发行人募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。发行人不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

项目组查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅了公司及各子公司的贷款卡信息、对外担保合同、关联交易协议、对外投资协议等。

经现场核查，保荐机构认为：东百集团已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范；发生的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。


项目组查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司相关管理人员进行沟通，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

经现场核查，保荐机构认为：公司主要经营模式未发生变化，重要经营场所正常运转，公司各项业务处于有序推进中。2018年三季度公司业绩出现较大幅度下滑，主要原因系报告期内公司商业地产兰州国际商贸中心项目商铺销售、经营政策调整及福安东百广场项目住宅二期销售收入尚未结转，使得房地产销售收入较上年同期大幅减少；以及公司贷款规模较上年同期上升，导致相应的融资和利息费用上升。两者共同作用下，导致公司营业利润同比较大幅度下滑。除上述情况外，公司在经营上不存在其他重大不利变化的情况。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。
三、提请上市公司注意的事项及建议

无。
四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项

无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场核查工作中，东百集团积极提供所需文件资料，安排检查人员与和东百集团高级管理人员及员工的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。
六、现场检查结论

经过现……
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