公告日期：2023-12-19

上海三毛企业(集团)股份有限公司

独立董事制度

（2002 年 4 月 14 日第四届董事会第四次会议审议通过；2012 年 11 月 12 日第七届董事会 2012
年第六次临时会议第一次修订；2023 年 12 月 18 日第十一届董事会 2023 年第四次临时会议第
二次修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善上海三毛企业（集团）股份有限公司（以
下简称公司）的法人治理结构，促进公司规范化运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，更好地维护公司及股东的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定以及公司章程，制定本制度。

本公司全体独立董事应当遵守本制度的规定。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，
并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应
当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程以及本制度的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，
且至少包括一名会计专业人士。

公司董事会设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任主任委员（召集人），审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，且由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。

第二章 任职资格与任免

第五条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：

（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；


（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；

（七）其他法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程所规定的情形。

第六条 独立董事候选人应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合法律、行政法规、本制度和中国证监会、上海证券交易所规定的独立性要求；

（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、经济、会计、财务、管理等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第七条 独立董事候选人应当具备独立性，不得由以下人员担
任：

（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律……
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