公告日期：2018-01-23

南京新街口百货商店股份有限公司



第八届董事会第二十一次会议决议公告



本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第二十一次会议于2018年1月22日10:00在南京中心12楼1211会议室以现场表决的方式召开。会议通知于2018年1月11日以电话通知的方式向全体董事发出，本次会议应参会董事9人，实际参会董事8人。公司董事张居洋先生因公务不能出席，特授权委托董事卜江勇先生代为出席并行使表决权。本次会议由公司董事长杨怀珍女士主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过如下决议：



一、审议通过了《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》



根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《南京新街口百货商店股份有限公司章程》的有关规定，公司制订了《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。



详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。



表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。



本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、卜江勇、张居洋回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。



二、审议通过了《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》



南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百、公司）拟通过向三胞集团有限公司（三胞集团）非公开发行股份的方式购买 Shiding ShengwuBiotechnology(HongKong)TradingLimited（世鼎生物技术（香港）有限公司）（以下简称世鼎香港、标的公司）100%股权并拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。



本次交易完成后，南京新百将持有世鼎香港100%的股权。



本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，发行股份的定价基准日为南京新百第八届董事会第十九次会议决议公告日。



1、发行股份购买资产：发行股份的价格为不低于定价基准日前120个交易



日公司股票交易均价的90%，即33.11元/股。



2、发行股份募集配套资金：发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。



在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。



本次发行股份购买资产的评估值为643,973万元。经交易双方友好协商，标



的资产的交易作价为596,800万元。依据上述作价金额，以33.11元/股的发行价



格计算，本次交易公司向三胞集团非公开发行的股票数量合计为180,247,659股。



最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。



上市公司拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集



配套资金不超过255,000万元，不超过本次交易发行股份支付对价的100%。本



次交易募集的配套融资在扣除发行费用后，拟用于前列腺癌治疗药物



PROVENGE 在中国上市项目、PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目、抗原



PA2024国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。



本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。



根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（中国证监会）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（《重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行分析论证后，认为公司符合相关法律、法规规定的重大资产重组及发……
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