公告日期：2021-01-09

航天通信控股集团股份有限公司

关于异议股东保护的专项说明

航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“航天通信”或“公司”）对2016-2018 年度进行了会计差错更正追溯调整，经审计的公司 2016-2018 年度归属于上市公司股东的净利润连续为负值，公司股票被实施退市风险警示（*ST）。
公司于 2020 年 4 月 30 日披露了《2019 年年度报告》及《2019 年度审计报告》，
公司 2019 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润继续为负，根据《上海证
券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》的规定，公司股票于 2020 年 5 月 29
日起暂停上市。依据《关于发布<上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月
修订）的通知>（上证发[2020]100 号）的规定，因公司股票已于 2020 年 5 月 29
日起暂停上市，故仍适用《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》及原配套业务规则实施恢复上市或终止上市相关程序。根据《上海证券交易所股
票上市规则（2019 年 4 月修订）》的规定，若公司披露的 2020 年财务会计报告
存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于 1000 万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一，不符合恢复上市条件的，上海证券交易所（以下简称“上交所”）将在公司披露 2020 年年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。

此外，公司因涉嫌信息披露违法违规，已被中国证监会立案调查。截至目前，中国证监会的调查工作仍在进程中。目前公司2019年度扣非前后净利润均为负，且被出具无法表示意见的审计报告，如中国证监会作出行政处罚，根据其认定事实，导致公司出现2016-2018年度连续三年净利润为负，公司将触及原《上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形，公司股票将被终止上市。

为保护投资者利益，避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响，根据《中国证监会关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称“《退市制度的若干意见》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12月修订）》（以下简称“《上交所上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的
规定，公司拟以股东大会方式主动撤回股票在上交所的交易，并在取得上交所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。

2021 年 1 月 9 日，航天通信披露主动退市相关公告，对主动终止上市方案、
退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排、异议股东保护的专项说明等进行了披露。独立董事就前述事项是否有利于保障全体股东利益发表了独立意见。航天通信聘请中信建投证券股份有限公司和北京市竞天公诚律师事务所作为主动终止上市的财务顾问和法律顾问，分别针对本事项发表了专项意见。

一、对异议股东的保护机制的安排

1.本次方案通过向异议股东提供现金选择权作为异议股东保护机制

按照《退市制度的若干意见》第（十八）条完善主动退市公司异议股东保护机制的要求，“主动退市公司应当在其公司章程中对主动退市股东大会表决机制以及对决议持异议股东的回购请求权、现金选择权等作出专门安排”，公司本次在股东大会方式主动终止上市方案中，作为投资者保护机制安排，中国航天科工集团有限公司（以下简称“航天科工”）将向包括异议股东在内的除航天科工及所持公司股份为限售股的股东外的其他全体股东提供现金选择权。

2.航天通信已在其公司章程中对主动退市股东大会表决机制以及对决议持异议股东的回购请求权、现金选择权等作出了专门安排

根据《退市制度的若干意见》、《上交所上市规则》等相关法律、法规规定，《公司章程》相关内容已作出如下修订：

（1）原第三章第二节标题为“第二节股份增减和回购”

现修订为“第二节 股份增减、回购及主动退市异议股东保护机制”。

（2）第二十七条后新增二十八条，第二十八条后相应条款序号依次变更。
新增第二十八条内容为：“公司通过股东大会决议实施主动终止上市事项，并按照第七十九条第（五）、（六）项规定履行相关决议程序时，应同时在主动终止上市议案中明确异议股东保护机制。对于就主动终止上市议案投反对票的股东（以下称“异议股东”），应通过公司控股股东、实际控制人或其他第三方提供现金选择权（即指异议股东要求相关方以确定价格在规定时间期限内收购异议股东持有的公司股份的权利）的方式保护异议股东权利，对应的收购价格不低于
公司董事会决议审议通过相关主动终止上市事项前三十个交易日公司股份的平均交易价格。”

（3）原第七十……
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