公告日期：2017-05-23

北京市金杜律师事务所



关于



中华企业股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金



暨关联交易



之



法律意见书



二零一七年五月



目录



引 言......3



释 义......5



正 文......9



一、 本次重大资产重组方案......9



二、 本次重大资产重组各方的主体资格......15



三、 本次重大资产重组涉及的重大协议......24



四、 本次重大资产重组的批准和授权......25



五、 本次重大资产重组的标的资产......26



六、 关联交易及同业竞争......37



七、 信息披露......46



八、 本次重大资产重组的自查人员在自查期间买卖股票的情况......46



九、 本次重大资产重组的实质条件......54



十、 本次重大资产重组的证券服务机构......59



十一、 结论......60



附件一：中星集团及其并表范围内公司的房地产开发资质......62



附件二：中星集团并表范围内的主要下属公司......63



附件三：中星集团及其并表范围内的公司的房地产项目......73



附件四：中星集团及其并表范围内的公司的土地使用权......76



附件五：中星集团及其并表范围内的公司的自有房产......79



附件六：中星集团及其并表范围内公司的租赁房产......102



附件七：中星集团及其并表范围内的公司正在履行的贷款合同......104



附件八：中星集团及其并表范围内的公司正在履行的施工合同......107



引言



致：中华企业股份有限公司



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大



资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股



票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《公开发行证券的



公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修



订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《证券法律业务管



理办法》”)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《证券法律



业务执业规则》”)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称“法



律法规”)的有关规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)受中华企



业股份有限公司(以下简称“中华企业”或“上市公司”)委托，作为专项法律顾问，就



中华企业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称



“本次重大资产重组”或“本次交易”）所涉及的有关事项，出具本法律意见书。



为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国(以下简称“中



国”，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台



湾地区)现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规



范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各



方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次重大资产



重组有关事项向相关各方做了必要的核查。



本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法



律法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所的



有关规定发表法律意见。



本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、



审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和资产评估



报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的



真实性和准确性作出任何明示或默示保证。



本法律意见书的出具已得到本次重大资产重组相关各方的如下保证：



1. 其已向本所提供为出……
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