公告日期：2017-05-23

北京市金杜律师事务所



关于中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产



并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务



之



专项核查报告



致：中华企业股份有限公司



北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受中华企业股份有限公司(以下简称“中华企业”或“上市公司”)的委托，作为中华企业发行股份及支付现金向上海地产(集团)有限公司(以下简称“地产集团”)购买其所持有的上海中星(集团)有限公司(以下简称“中星集团”)100%股权并向符合条件的特定投资者募集配套资金项目 (以下简称“本次重大资产重组”)的专项法律顾问，根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(以下简称“国发[2010]10号文”)和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(以下简称“国办发[2013]17 号文”)等国务院房地产调控政策的相关规定，以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》(以下简称“《监管政策》”)的有关要求，对2015年1月1日至2016年12月31日期间(以下简称“核查期”)本次重大资产重组的标的公司中星集团及上市公司并表范围内的房地产项目在用地方面、商品房销售方面执行国务院房地产调控政策相关规定的情况进行了专项核查，并出具本报告。



为出具本报告，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅其认为必须查阅的文件，包括上市公司、中星集团及其下属公司(指上市公司、中星集团合并财务报表范围内的下属公司，该等下属公司及/或标的公司以下简称“项目公司”，其中，上市公司及其合并财务报表范围内的下属公司简称“上市公司及其项目公司”；中星集团及其合并财务报表范围内的下属公司简称“中星集团及其项目公司”)的说明、提供的相关资料，有关政府部门的批准文件、记录、资料、证明文件(包括但不限于土地出让合同、国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证、竣工验收备案表)等资料。本所律师合理运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查等方式进行了查验，并查询了中华人民共和国国土资源部(以下简称“国土资源部”)网站(http://www.mlr.gov.cn)及相关国土资源管理部门(房地产项目所在地市级国土资源局、省级国土资源厅等)网站对有关土地违法案件的公示信息，对有关事实进行了查证和确认。其中，对于出具本报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司及其项目公司、中星集团及其项目公司或其他有关单位出具的证明文件出具本报告。



本报告是依据本报告出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。



本报告的出具已得到上市公司和中星集团的如下保证：其已向本所提供了为出具本报告所必需的全部文件和材料，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明及相关口头证言，提供给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文件和材料及证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。



本报告仅就项目公司核查期内开发经营的有关房地产项目是否存在国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为发表核查意见，并不对有关审计、评估、保荐机构等出具的专业性报告发表意见。



本所同意将本报告作为中华企业申请本次重大资产重组所必备的法律文件之一，随同其他材料一同报送中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。



本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具核查意见如下：



一、 核查的项目范围



根据上市公司和中星集团提供的相关资料，截至核查期末，上市公司及其项目公司、中星集团及其项目公司开发经营的拟建项目共5个，在建项目共20个，竣工项目共12个。



(一) 上市公司及其项目公司在核查期内开发的房地产项目



核查期内，上市公司及其项目公司开发的房地产项目共计10个，其中，拟



建房地产开发项目2个，在建房地产开发项目3个……
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