公告日期：2017-05-23

中华企业股份有限公司



独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见



中华企业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式向上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）购买其持有的上海中星（集团）有限公司100%股权，公司同时拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了本次交易相关评估资料，现对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：（1）评估机构具有独立性



本次重大资产重组的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方和标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。



（2）评估假设前提具有合理性



评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。



（3）评估方法与评估目的的相关性



本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。



（4）评估定价的公允性



本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。



本次重大资产重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。



综上所述，本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，交易标的评估定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。



（以下无正文）



（本页无正文，为《中华企业股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》之签字页）



独立董事签字：



徐国祥 卓福民 张维宾



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（签名） （签名） （签名）



年 月 日




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