公告日期：2017-05-23

中国国际金融股份有限公司



关于中华企业股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或



本次交易存在拟置出资产情形的相关事项



之专项核查意见



中华企业股份有限公司（以下简称“中华企业”、“上市公司”或“公司”）拟向上



海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）发行股份及支付现金购买其持有的



上海中星（集团）有限公司100%股权并向华润置地一二三四（深圳）商业运营管理有



限公司、平安不动产有限公司非公开发行股份募集配套资金不超过420,000万元（以下



简称“本次交易”）。



中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）



作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）



2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组



存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的要求对中华企业相关



事项进行了专项核查，具体核查意见如下：



一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未



履行完毕的情形



本独立财务顾问核查了中华企业提供的相关资料，中华企业及其控股股东地产集团



等相关方的说明，并查询了中华企业的公开信息披露文件，自中华企业上市之日起至本



专项核查意见出具之日，中华企业及其控股股东地产集团所作出的承诺事项及履行情况



如下：



公司控股股东地产集团就公司股权分置改革作出如下特别承诺：持有的非流通股



股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。在前



项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例



1 地产集团 2005年 在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。2008年12月自2005年12 履行完毕



19日、2009年12月21日，2010年12月23日，地产集团所持有上市公司有限 月起36个月



售条件流通股中分别有54,401,498股、54,401,498股和370,125,985股可上市流通。



至此，自2010年12月23日起，地产集团所持有的有限售条件流通股已全部可



上市流通。



2 地产集团 2007年 地产集团承诺，如中华企业本次配股获得中国证券监督管理委员会的核准，地产 -- 履行完毕



集团将全部认配可配售股份。



公司与控股股东地产集团下属企业存在一定程度的同业竞争状况，地产集团已于



2007年就解决同业竞争问题明确承诺：



一、凡我公司参与竞标的出让土地，地产集团其他控股子公司均不参与竞标。



3 地产集团 2007年 二、地产集团不再新设与我公司业务相同的公司。 长期 正在履行中



三、在未来2-3年内，地产集团将采用分步走的办法，对下属房地产开发企业进



行梳理，并在条件成熟时候，对下属从事房地产开发业务的公司采取改制、业务



重组、资产转让等措施落实避免同业竞争承诺。



……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。