公告日期：2017-12-30

杭州天目山药业股份有限公司独立董事关于

公司终止重大资产重组事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，及公司《公司章程》的有关规定，公司全体独立董事本着认真、负责的态度，关注公司本次重大资产重组进程，认真审阅了公司第九届董事会第四十一次所提交的议案材料，并基于独立立场就本次终止重大资产重组事项发表以下独立意见：

1、公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买葛德州、孙伟2名自

然人股东合计持有的安徽德昌药业股份有限公司（以下简称“德昌药业”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。自2017年6月27日披露本次重大资产重组预案以来，天目药业与标的公司安徽德昌药业股份有限公司以及各中介机构等相关方努力推进重组的各项工作，但由于标的公司为涉农企业，对标的公司供应商及客户的核查涉及的工作时间较长，无法在6个月内发布召开股东大会通知的。根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票自2017年12月26日起停牌。

根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”之规定，天目药业将重新召开董事会审议本次发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定发行价格，在重组推进中，公司与交易对方就本次重组方案相关事项进行了进一步磋商。在磋商过程中，公司与交易对方对于本次重组新方案等事项产生分歧，虽经交易双方多次努力，但最终未达成一致，经交易双方协商一致，决定终止本次交易。

同时认真按照有关要求，在重大资产重组事项进行期间定期发布资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。

我们认为，公司终止本次重大资产重组有利于维护全体股东特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况及发展需要，同意公司董事会终止本次重大资产重组事项。

2、要求公司董事会妥善处理好终止本次重大资产重组的后续事项，并根据相关规定组织召开投资者说明会，在信息披露范围内解答投资者关注的问题，避免给公司造成不利影响。

3、公司就终止本次资产重组事项已履行了现阶段所需履行的内部审批程序，符合相关法律法规的要求。

4、本次重大资产重组的终止程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规及公司《公司章程》的有关规定。本次董事会的召集、召开、审议程序符合有关法律法规的规定。

杭州天目山药业股份有限公司

独立董事：章良忠、罗维平、余世春

二Ｏ一七年十二月二十九日


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