公告日期：2017-07-22

证券代码：600671 证券简称：天目药业 公告编号：临2017-071

杭州天目山药业股份有限公司

关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”或“公司”）于2017年7月12日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）上刊登了《公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（公告编号：临2017-068）。

2017年7月20日（星期四）下午14:00-16:00，公司在上海证

券交易所交易大厅召开了本次重大资产重组媒体说明会，会议由公司董事会秘书吴建刚主持，具体召开情况如下：

一、出席媒体说明会的人员

1、中证中小投资者服务中心有限责任公司：周艳、石妍、何隽铭；

2、媒体代表：

（1）中国证券报：周文天、官平、高晓娟、徐金忠；

（2）上海证券报：陶君、祁豆豆；

（3）证券时报：徐然、李小平；

（4）证券日报：赵家福；

（5）证券市场红周刊：刘晓旭；

（6）21世纪经济报道：朱艺艺；

（7）每日经济新闻：谢欣；

（8）界面新闻：施露；

（9）经济观察报：黄一帆；

（10）中国财富网:丁晓涵；

（11）东方财富网：郭唯玮；

3、公司相关领导：实际控制人代表、董事兼总经理祝政，独立董事章良忠、董事会秘书吴建刚、财务总监周亚敏、监事谈婧、副总经理程海波；

4、标的公司相关领导：安徽德昌药业股份有限公司（以下简称“德昌药业”）实际控制人、董事长兼总经理葛德州；

5、相关中介机构代表：

(1)独立财务顾问财达证券股份有限公司（以下简称“财达证券”）投资银行总部董事总经理向阳、项目经理谢旭旭；

(2)专项法律顾问北京大成律师事务所（以下简称“大成所”）高级合伙人毛英律师、高级合伙人平云旺律师、魏星律师；

(3)资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）副总经理吴伟、项目经理信娜；

(4)标的资产审计机构中审华会计师事务所（以下简称“中审华”）合伙人陈志、项目经理张娜。

二、公司相关人员在说明会上详细介绍了本次重大资产重组交易方案，并就市场关注的问题进行了解答。本次说明会公司还通过“上证e互动”提前对媒体和投资者关注的问题进行了收集，在整理汇总的基础上，在媒体说明会上予以统一答复。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下：

1、财达证券投资银行总部董事总经理向阳介绍本次重大资产重组方案；

2、天目药业实际控制人代表、董事兼总经理祝政对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明；

3、天目药业独立董事章良忠对本次交易所聘请的评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见；

4、德昌药业实际控制人、董事长兼总经理葛德州对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明；

5、财达证券投资银行总部董事总经理向阳代表中介机构对本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作发表意见；

6、天目药业董事会秘书吴建刚就最近五年内因违法违规受到中国证监会行政处罚或交易所自律监管措施整改情况及对本次交易的影响说明。

三、回答现场提问

具体内容请详见附件:《杭州天目山药业股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答实录》。

四、媒体说明会现场见证情况

本次媒体说明会现场见证律师为大成所高级合伙人毛英律师。毛英律师发表见证意见：本次媒体说明会会议通知的内容及方式、会议召开的程序、参会人员以及截至本法律意见书出具之日为本次媒体说明会的召开所履行的信息披露符合法律、法规及《媒体说明会指引》的相关规定。

五、公司实际控制人代表、董事兼总经理祝政致答谢词

以上为本次媒体说明会的主要内容，所涉预案内容将在回复上……
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