公告日期：2017-05-27

证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2017-054



杭州天目山药业股份有限公司



重大资产重组继续停牌公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示



公司全体董事出席本次会议。



本次董事会通过了重大资产重组继续停牌议案。



杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经申请公司股票已于2017年3月27日起停牌，并于2017年3月27日发布《公司重大事项停牌公告》（公司编号：临2017-031）。经相关各方论证上述事项对公司构成重大资产重组，公司于2017年4月12日发布《公司重大资产重组停牌公告》（公司编号：临2017-041），公司股票自2017年3月27日起预计停牌不超过一个月。公司于2017年4月27日发布《公司重大资产重组继续停牌公告》（公司编号：临



2017-045），公司股票自2017年4月27日起预计停牌不超过一个月。



停牌期间，按要求发布进展公告。



一、董事会会议召开情况



杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次会议于2017年5月26日以通讯表决方式召开。会议通知于2017年5月24日通过邮件、电话和专人送达等方式通知董事，本次会议应表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。



二、董事会会议审议情况



公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年5月27日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。



表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。



三、本次重大资产重组相关内容



（一）本次筹划重大资产重组的基本情况



1、停牌时间



公司股票自2017年3月27日起停牌，于2017年3月27日发布



《公司重大事项停牌公告》，并于2017年4月12日进入重大资产重



组程序。



2、筹划重大资产重组背景、原因



为适应行业政策的变化和近年来产业并购整合的趋势和局面，公司拟通过实施本次重大资产重组，进行有协同效应的产业收购和企业兼并，加快产业优质资源的有效整合，进一步完善公司产业链,提高公司的核心竞争力,提升公司持续盈利能力和水平,为公司和股东创造更多的投资回报。



3、重组框架方案介绍



（1）本次交易标的基本情况



名称：海南伊顺药业有限公司



主营业务：粉针剂、冻干粉针剂、滴丸和原料药的生产销售。



实际控制人：陈长潭、鲁小琴夫妇



行业类型：医药制造业



标的资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。



（2）本次交易方式及对公司的影响



本次重大资产重组采取的交易方式可能以发行股份及支付现金方式交易，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。



目前公司正在对意向标的资产进行尽职调查、商讨和完善，公司与交易标的和交易对手方的沟通和谈判工作尚在进行中，交易方案尚未最终确定，上述交易标的资产尚存在调整的可能。敬请投资者注意投资风险。



（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作



1、推进重大资产重组所做的工作



（1）公司及有关各方正在积极推进重大资产重组工作，对重组方案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等，各方正处于进一步协商沟通阶段。



（2）自公司股票停牌后，公司已初步确定本次交易的独立财务顾问为东北证券股份有限公司，并已组织法律、审计、资产评估机构等中介机构进场对标的资产开展尽职调查、审计和评估等工作，就交易方案进行论证，目前相关工作正在积极推进中。公司与上述中介机构尚未签署正式重组服务协议。



2、已履行的信息披露义务



重组停牌期间，公司按照有关规定履行信息披露义务，具体如下：因筹划重大事项，经申请公司股票已于2017年3月27日起停牌，并于2017年3月27日发布《公司重大事项停牌公告》。



经相关各方论证上述事项对公司构成重大资产重组，公司于2017年4月1……
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