公告日期：2017-12-05

上海证券交易所

上证公函【2017】2391号

关于奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

信息披露的问询函

奥瑞德光电股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

一、关于本次交易是否构成重组上市

1.预案披露，本次交易后，公司实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇将合计持有公司 23.26%股份，其一致行动人杭州睿岳将持有上市公司 8.86%股份；交易对方合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤将合计持有上市公司 18.07%股份。其中，杭州睿岳所持交易对方股份为2017年9月、11月以21.88亿元从合肥信挚、北京嘉广处受让，截至目前，股权转让款项尚未支付完毕，若将该部分持股比例还原，上述交易对方交易完成后合计持股比例达到 26.93%，超过左洪波、褚淑霞夫妇。请公司补充披露：（1）合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤穿透至最终出资的法人或自然人，结合其执行事务合作人中均有北京建广的情况，以及合伙协议中关于利润分配、亏损承担、合伙事务执行（含表决权行使）的有关安排，说明上述四个交易对方是否是构成《收购管理办法》规定的一致行动人；（2）杭州睿岳及其股东是否与合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤及其股东之间就标的资产签署任何形式的回购协议，或其他是否为规避重组上市的一揽子协议；（3）杭州睿岳21.88亿元股权转让款项的支付安排、支付进度、资金来源，若发生违约，对该部分股权权属的影响；（4）结合合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤2017年5月到9月历次发生股权变动的原因、定价依据及合理性，说明停牌筹划重组期间实际控制人入股标的公司的主要考虑；（5）结合前述问题的核查情况，说明交易完成后公司控制权是否会发生变动，本次交易是否构成重组上市。请财务顾问及律师发表意见。

2.预案披露，公司在 2015年重组上市时承诺，2015年至2017

年实现的累计净利润不低于 12.16 亿元，若未完成，实际控制人左

洪波、褚淑霞将承担股份补偿责任。截至2017年9月30日，存在

4.59 亿元的净利润缺口尚未实现，以此测算，左洪波、褚淑霞需补

偿的股份占交易完成后的比例在 8.7%左右，补偿完毕后持股比例将

下降至 14.5%左右。请公司结合公司实现承诺业绩的具体安排、可

行性，说明对公司股权结构的影响，本次交易是否构成重组上市。

请财务顾问及律师发表意见。

二、关于本次交易存在的主要风险

3.预案披露，China Wealth、标的公司合肥瑞成分别持有香港

瑞控 22.59%、77.41%股权，香港瑞控持有本次交易核心资产

Ampleon控股100%权益。China Wealth与合肥瑞成曾协议约定，前

者享有同后者同比例共同出售直接或者间接持有的香港瑞控股权的权利。我部近期接 China Wealth的LP股东中国华融国际控股举报

称，其主张参与到本次交易中来。请公司补充披露：（1）合肥瑞成及相关股东是否已征求China Wealth出资人行使随售权，是否已履行相应的内部决策程序及最新进展情况；（2）解决上述随售权事宜的具体措施，对本次交易的具体影响，并充分提示可能致使公司被迫终止交易，或者对本次交易方案进行重大调整的风险。请财务顾问和律师核查并发表意见。

4.预案披露，主要标的资产Ampleon控股2015年12月曾与中

国银行卢森堡分行等三家银行签订金额为 6 亿美元并购贷款协议，

香港瑞控将其持有的 Ampleon 控股全部股权及分红等相关权益质押

给中国银行卢森堡分行，为并购贷款提供担保。同时，担保协议约定若发生担保范围内资产的出售、租赁、转让或其它方式的处置，以及若发生借款人控制权变更，相关贷款安排将被取消或被要求提前偿还。截至2017年8月31日，贷款余额尚有3.2亿美元。请公司补充披露：（1）穿透披露 China Wealth 至最终出资的法人或自然人，以及对于随售权的具体安排；（2）Ampleon 控股及其股东与银行的协商进展及后续解决措施；（3）结合Ampleon控股的后续还款计划、资金来源情况、是否存在重大不确定性，说明本次标的资产权属是否存在重大不确定性，是否可能导致本次重组失败，请充分提示风险。请财务顾问及律师发表意见。

三、关于标的资产行……
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