公告日期：2024-07-09

A 股代码：600663 A 股简称：陆家嘴
B 股代码：900932 B 股简称：陆家 B 股
海通证券股份有限公司

关于

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

实施情况

之

独立财务顾问核查意见

二〇二四年七月


重要声明

海通证券股份有限公司接受上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“陆家嘴”、“上市公司”）董事会的委托，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及募集配套资金的联席主承销商（以下简称“本独立财务顾问”）。

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次重大资产重组实施情况的独立财务顾问意见。

本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问意见的依据是上市公司等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和相关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件。

本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对陆家嘴的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读陆家嘴董事会发布的关于本次交易的公告。


目 录


重要声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次交易的基本情况 ...... 5

一、公司基本情况...... 5

二、本次交易方案概述...... 5

三、本次交易的具体情况...... 6
第二节 本次交易的实施情况 ...... 13

一、本次交易决策过程和批准情况...... 13

二、发行股份购买资产的实施情况...... 14

三、本次募集配套资金的实施情况...... 16

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 19

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 ...... 19
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用

的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况 ...... 20

七、相关协议及承诺的履行情况...... 20

八、相关后续事项的合规性和风险...... 21
第三节 独立财务顾问核查意见 ...... 22

释 义

除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：

海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份
本核查意见 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现
上市公告书 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特
定对象发行股票实施情况暨新增股份上市公告书

重组报告书 指 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

陆家嘴、上市公司、公 指 上海……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。