公告日期:2024-04-26
福耀玻璃工业集团股份有限公司
独立董事制度
(2024 年第一次修订)
第一章 总 则
第一条 为了促进福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害,发挥独立董事在公司治理中的作用,促进公司独立董事尽责履职,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所(以下简称“上交所”)发布的《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》(以下简称“《规范运作》”)及香港联合交易所有限公司(以下简称“联交所”)发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“香港上市规则”)等有关法律、法规、规章、规范性文件和《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则、《公司章程》、香港上市规则
和本制度的要求,认真履行职责,在董事局中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事至少有三人,并占董事局成员的比例不得低于三分之一,且至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一)具有注册会计师资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验;
(四)公司股票上市的证券交易所规则及监管规定所要求的专业资格,或适当的会计或相关财务管理专长。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合《上市公司独立董事管理办法》第六条和本制度第七条所规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市的证券交易所规则和《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求:
(一)《公司法》等关于董事任职资格的规定;
(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如适用);
(三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定;
(四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定(如适用);
(五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的规定(如适用);
(六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定(如适用);
(七)中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定(如适用);
(八)中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定(如适用);
(九)《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定(如适用);
(十)其他法律法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所及《公司章程》规定的情形。
第七条 独立董事必须保持独立性,下列……
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