公告日期：2019-02-01

(2019年1月31日修订)



第一章总则



第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称“《指导意见》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（下称“《若干规定》”）、公司《章程》，特制定本制度。



第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。



第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规的要求，忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。



独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。



上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。



第四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事不得委托非独立董事代为投票。独立董事每年为公司工作的时间不少于15个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。





第五条 公司选举符合法律法规规定人数和专业的独立董事进入公司董事会。



第六条公司选举独立董事，应按照《指导意见》和公司《章程》的规定对独立董事的任职资格进行审定。



第七条独立董事应当符合下列条件：



（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；



（二）具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；



（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；



（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；



（五）公司《章程》规定的其他条件。



第八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；



（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；



（四）最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；



（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；





（七）中国证监会认定的其他人员。



第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。



第三章 提名、选举、聘任



第十条公司董事会秘书应根据独立董事的提名，对被提名为独立董事的候选人的情况进行了解，确保独立董事具备《指导意见》和公司《章程》中要求的独立性及其他相关任职条件，并有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。



第十一条 公司董事会秘书应将了解的被提名为独立董事候选人的情况向董事会或董事会提名委员会作出书面汇报。书面汇报应明确表明该被提名为独立董事的候选人是否符合独立董事的任职条件的倾向性意见供董事会讨论形成决议并提交股东大会审议。



第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东（“提名人”）均可以向公司提名独立董事候选人，并经股东大会选举产生。



第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人提名独立董事候选人应以书面形式提交公司董事会秘书，其中应据实详细说明被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况（附相关证明材料）及被提名人对担任独立董事的意愿，并对其担任独立董事的资格和独立性发表明确意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。



人数的提名人数后，即可商请公司董事会提名委员会，经董事会提名委员会审议通过后提交公司董事会讨论。



第十五条董事会……
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