公告日期:2018-01-19
信达地产股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明
按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定的要求,信达地产股份有限公司(以下简称“公司”)董事会对于公司向中国信达资产管理股份有限公司(以下简称“中国信达”)、 淮南矿业(集团)有限责任公司(以下简称“淮矿集团”)非公开发行股份购买资产(以下简称“本次交易”)履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核,特此说明如下:
一、关于本次交易履行法定程序的说明
(一)已经履行的法定程序
1、与本次交易相关的《淮南矿业(集团)有限责任公司整体改制方案》已经获得安徽省人民政府、安徽省国资委原则性批复;
2、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过;
3、本次交易预案及相关议案已经公司第十届董事会第二十九次(临时)会议审议通过;
4、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过;
5、本次交易正式方案及相关议案已经公司第十一届董事会第二次(临时)会议审议通过;
6、淮矿地产有限责任公司(以下简称“淮矿地产”)股东会审议通过本次交易有关事项;
7、财政部对淮矿地产的评估结果予以备案。
(二)尚需获得如下批准/核准:
1、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;
2、本次交易取得中国证监会的核准;
3、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查;
4、其他可能涉及的审批事项。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定,依法履行了本次重组目前阶段所需履行的程序。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组(2017年修订)》等规定,就本次交易拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上,公司董事会认为,公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定,本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
(以下无正文)
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