中安消怒怼德勤：“并购大王”的末路狂奔！
2017-05-09 09:05:14 市值风云

近年来，A股江湖因为监管要正本清源，大力施压，导致很多魑魅魍魉无处遁形，时不时被拎出来放到聚光灯下，“没病走两步”。
正是因为违法违规的成本越来越高，很多搂钱时赌咒发誓共进退的“盟军”开始四分五裂。比如去蹲了大狱的白衣大葛葛就咬出了一堆狐朋狗友，很多上市公司的“牌技”曝光于天下，惹得一群鸡鸣狗盗鸡飞狗跳。
环境决定出路。上市公司要想在“那个时代”的江湖里脱颖而出，光靠埋头干业绩是肯定不行的。为了实现“老子虽然没有业绩但是老子依然赚钱多啊”的单纯愿望，五岳剑派经常是编故事吹破大天、抢收韭菜抢得你死我活家破人亡，其中杰出青年小岳岳，为练神功，挥刀自宫，最后仍然没有避免扑街的下场。
格局决定量级。“以上各位，都是渣渣”——在我大A股，有这么一家上市公司，只凭借一笔轻描淡写，就一骑绝尘，蔑众生而去，它的名字叫中安消（600654）。
中安消，看这名字应该是中国安防消防的简称，但是其实人家全称就叫“中安消股份有限公司”，咋样，工商局的各位，胡不胡？想限制我可没那么容易。
但是，中安消在美国上市的时候，人家的英文名字翻译成汉语还真叫“中国安防”，没学过汉语的老外好糊弄吧？

一、恶果：今生的审计报告
最近中安消能够力压群雄登上头条还得感谢德勤。“点球！点球！点球！德勤你这次终于立功啦！这一刻，你不是一个人在战斗！你已经被市值风云附了体！”
“不识时务”的德勤会计师事务所竟然给中安消出具了“无法表示意见”的审计报告。在此，风云君作为一名中国人深切的感受到国际四大会计师事务所确实不太懂“行规”，也不native！
不过话说回来，德勤心里也苦，中安消可是正在被证监会立案调查，堂堂四大怎么会为了一个小小的中安消毁了一世英名。
进入正题，先来看看“不识时务”的德勤在审计报告中的说明：

上面的说明中除了德勤强调的财务科目问题，有两个地方值得大家留意，一个是“部分子公司”，另一个是“无法获取充分、适当的审计证据”。
其实这就是中安消整个经营模式的缩影，也是造成上市公司财务混乱到连四大也看不懂的根源（下文详细分析）。
此处值得一提的是中安消的财务负责人张建英同学也来自德勤。2016年9月27日，中安消公告聘请张建英同学担任董事、财务负责人，2016年11月11日，中安消更换掉了“问题不断”的瑞华，改聘德勤为年度审计机构。
也许正是张总有心插柳，才造成今天的被动？
不过，面对德勤出具的无法表示意见的审计报告，董事会也是见过世面的（混过美股OTCBB的场子，据江湖传言被当地监管部门“追杀”财务造假又快速完成回归A股），“回复”意见很干脆：我们不服！

其实董事会的意思很明确、很单纯：你出具让我们开心的审计报告我们就认同，你不听话出具让我们伐开心的审计报告我们就不认同。孔子曾经说过，“顺我者昌，逆我者不结账”。
这不，董事会说干就干。2017年5月5日，董事会审议通过《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供相关专项审核服务的议案》。
话说，打铁还需自身硬，公司业绩的来源总是靠审计机构的“配合”也不是长久之计。
在此风云君畅想，如果大华事务所顶着压力因为诱人的审计费用愉快的给中安消出具了标准无保留意见或仅仅带个强调事项段的审计报告，大华呀大华，这个猴赛雷，你得顶啊。

二、恶因：前世的经营模式
写到此，风云君忍不住提醒一下，中安消今日的境地绝非一时的失误，而是早有迹象可寻。
2016年8月8日，市值风云发表文章《市值故事 | 业绩承诺“防打脸B计划”！》，指出几个核心问题：
1、涂国身和他的中安消在安防领域并没有自己的核心竞争优势，他们的“核心竞争力”就是他们的资本运作团队；
2、
无限循环的收购模式不可持续；
3、也正是由于中安消的子公司均是并购而来，而非自身经营发展而来，且中安消并未成功完成对各子公司的有效整合，各子公司业务基本属于独立运营，各自发展。
时至今日，一语成谶。
2016年12月22日，中安消涉嫌违反证券法律法规，被中国证监立案调查，目前调查尚未结束。而就在被调查前的12月14日，中安消刚还因为资产购买事项停牌。
纵观中安消的一生，就是买买买的一生。
2005年7月，中安消的前身CSST登陆美国纳斯达克OTCBB市场，此后三年间陆续并购或达成长期战略合作的安防企业达到22家；
2007年10月29日，CSST成功转板纽约证券交易所，成为第一家在美国纽交所上市的中国安防企业；
2008年10月13日，CSST登陆迪拜国际金融交易所（对于连迪拜上市都能想出来，风云君的崇拜之情只如滔滔江水连绵不绝）；
2011年9月16日，CSST完成私有化改造，在纽交所退市；
2013年7月15日飞乐股份披露公告，中安消以资产置换的方式A股借壳上市；2015年4月3日，飞乐股份更名为“中安消”。
分析中安消借壳上市的重组报告书，有个很有意思的问题：中安消装入上市公司的资产由西安旭龙、天津同方、北京达明、深圳豪恩、冠林神州、杭州天视等子公司承载，而承载中安消核心资产的各子公司全部都是收购而来，中安消自身只拥有专门用于收购的圣安、锐鹰、祥兴等海外收购平台。
而成功登陆A股以后，天下再无人能挡住中安消并购的心，中安消的员工不是在收购标的公司现场做尽调，就是奔波在去做尽调的路上。（感兴趣的读者可以自己翻阅中安消的公告，数量最多的就是资产收购和非公开发行股票的公告。）
严格意义上讲，中安消更像是一家投资公司，只是深创投、达晨创投这类投资机构会投资很多领域，中安消只“投资”安防和消防领域而已。您看看中安消的母公司的报表就清楚多了。

三、效应：一加一小于二
根据中安消的经营模式，让风云君为您模拟一下上市公司的一段对话（仅供娱乐，如有雷同，都是我们编的）：
第一幕：
（办公室，灯光昏暗；窗外不时敌机飞过，有轰炸声；犬吠、人奔跑声）
涂总：张总，我们2017年业绩预算净利润4个亿，你算一下我们还差多少？
张总：按照目前子公司的利润情况，如果会计师乖巧的话，我们目前这些公司差不多完成利润2个亿，如果会计师不听话就难说了。
涂总：还是按会计师听话来算，那还是差2个亿的利润。去把付总叫来。
（张总下；窗外有喊杀声，哭号声；火光映照窗帘）
第二幕：
（付总从右侧上，急匆匆样）
涂总：付总，我们还差2个亿的利润，你感觉收购几家公司能完成利润预算？
付总：按照每家公司平均2千万利润的话，还需要收购10家公司。
涂总：好，这事交给你和投资部的人，只要愿意承诺利润的行业公司都可以买，10家公司也可以打个包做一次定向增发。
（涂总关上灯，抽烟；付总从左侧下）
然后，付总带领投资部同事满中国寻找安防公司。最终由于部分现有子公司业绩下滑和部分收购标的业绩承诺未达标，上市公司完成利润3.1亿，但是负责审计的会计师算不出来……
我们知道，如果一家公司凭借内生型的增长发展到一定规模，比如达到500人到2000人，公司一定会逐步形成自己的核心竞争力和特有的经营模式，即使这家公司并不具备非常先进的技术或垄断资质，公司自有其市场的生存之道。
但是，如果一家公司凭借收购20家人均100人的小公司而实现2000人的规模，这家公司很难形成自身的核心竞争力，因为这20家公司的员工没有协同效应，产生的效果只能是一加一小于二。
而如果这20家公司各自再有业绩承诺压力的话，其财务情况可想而知。
德勤看不懂，大华事务所既然敢接，看来是能看懂！

四、窘境：尴尬的江湖地位
风云君今年又把中安消拎出来絮絮叨叨说了一堆，就是想阐明中安消的经营发展模式，而这种子公司各自为政且均不规范的经营发展模式必然产生严重的财务问题。
更有意思的是，这种经营模式让自己的竞争对手也无法正儿八经的和自己对标。安防行业典型的上市公司无非海康威视、大华股份、银江股份、苏州科达等，但在公开比较自己的竞争对手时，几乎没有人会选取中安消——因为他们也搞不懂中安消到底是不是同行。

来源：苏州科达招股书


五、来世：中安消还有来世？
根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1（四），上市公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告将被实施退市风险警示。
目前中安消已经披星戴帽，改名叫*ST中安了，如果来年中安消再次被会计师事务所“嫌弃”，或者被证监会最终认定存在重大违法行为，中安消将难逃暂停上市甚至退市的厄运。

遥想曾经的上海老八股之一的飞乐股份如今被玩成这样，令人不胜唏嘘。
近日，我们市值风云APP的用户在文友圈公开求救，声称重仓了中安消，希望我们再次分析一下中安消的趋势，今日风云君也再勉为其难的啰嗦几句。

中安消自借壳飞乐股份以来，营业收入和净利润基本保持连年增长态势，看起来是一片欣欣向荣的景象，但是，其以无限循环的并购实现业绩承诺的经营发展模式毕竟不可持续（就跟乐视一样不断靠PPT颠覆），各子公司之间各自为战，无法实现有效的整合，公司难以形成核心竞争力。
同时，新并购进来的子公司为了实现收购时的业绩承诺，存在较大的财务操纵的动机。
中安消刚刚熬过借壳上市对赌期限，业绩真实性即遭德勤打脸，在价值投资逐步被认可的背景下，中安消的来世已经不言自明。