公告日期：2018-10-17

北京市天元律师事务所

关于上海申华控股股份有限公司

重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产
情形之专项核查意见

致：上海申华控股股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”或“我们”），受上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”、“申华控股”或“上市公司”）委托，担任公司重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的相关规定，就《解答》所涉相关法律事项进行核查并出具本专项核查意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本专项核查意见仅供申华控股为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。


本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对申华控股提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

本所律师根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）的有关规定，查阅了自申华控股上市后披露的历次定期报告、审计报告、收购报告书、权益变动报告书、董事会和股东大会决议公告等公告文件，并查询了上市公司出具的说明与承诺以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台网站等公开信息。

截至本专项核查意见出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股东华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）及其他相关方在关于申华控股的控股股东变动、重大资产重组、非公开发行股票等过程中做出的主要承诺及承诺履行情况（不包括本次重大资产重组中相关方作出的承诺）详见本专项核查意见附件。

经本所律师核查，截至本专项核查意见出具日，上市公司及其他相关承诺方在关于申华控股的控股股东变动、重大资产重组、非公开发行股票等过程中作出的主要公开承诺不存在不规范的情形，除正在履行的承诺外，上市公司及上述相关承诺方不存在不履行承诺或承诺到期未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）关于上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的申华控股2015年度审计报告（众会字(2016)第3515号）、2016年度审计报告（众会字(2017)第4439号）及2017年度审计报告（众会字(2018)第4047号），《上海申华控股股份有限公司
2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（众会字
（2016）第3526号）、《上海申华控股股份有限公司2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（众会字（2017）第4443号）、《上海申华控股股份有限公司2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（众会字（2018）第4052号），以及申华控股出具的书面确认，申华控股最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。

（二）关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据申华控股及其现任董事、监事、高级管理人员的书面确认及申华控股最近三年的公……
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