公告日期：2024-02-22

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定要求，对飞乐音响本次重组部分限售股份解禁并上市流通事项进行了审查，并发表如下核查意见。

如无特别说明，本公告中有关简称与飞乐音响在 2020 年 8 月 14 日刊载于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的有关简称相同。

上市公司于 2020 年 8 月 13 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于
核准上海飞乐音响股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1715 号），同意上市公司向上海仪电（集团）有限公司发行 495,356,678 股股份、向上海临港经济发展集团科技投资有限公司发行 92,879,377 股股份、向上海华谊（集团）公司发行30,959,792 股股份、向上海仪电电子（集团）有限公司发行 614,806,959 股股份、向上海联和资产管理有限公司发行 28,196,314 股股份、向上海市长丰实业总公司发行 2,787,769 股股份、向上海富欣通信技术发展有限公司发行 469,938 股股份、向上海趣游网络科技有限公司发行 469,938 股股份、向洪斌发行
3,261,690 股股份、向陆凤英发行 1,393,884 股股份、向龚德富发行 464,628 股股
份、向顾秋华发行 464,628 股股份、向闻翔发行 464,628 股股份、向赵萍发行

278,776 股股份、向徐焕坚发行 148,681 股股份、向胡军发行 148,681 股股份、
向李欣华发行 148,681 股股份、向刘颖发行 92,925 股股份、向郭梅发行 92,925
股股份、向李呈昱发行 92,925 股股份、向陆雪媛发行 92,925 股股份、向朱肇梅发行 92,925股股份、向徐振发行 74,340股股份、向徐建平发行 37,170股股份、向方家明发行 37,170 股股份、向张祥生发行 23,231 股股份、向饶明强发行
23,231 股股份购买相关资产。公司于 2020 年 8 月 27 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕股份登记、托管及限售手续。

本次解除的限售股为发行股份购买资产相关，该次新增股份均为有限售条件流通股。根据上海仪电（集团）有限公司、上海仪电电子（集团）有限公司承诺：1、其因本次上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至其名下之日起三十六个月内不以任何形式转让；2、本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，仪电集团、仪电电子集团所持有上市公司该等股
份的锁定期自动延长六个月。截至 2021 年 2 月 2日，存在公司股票连续二十个
交易日收盘价低于本次发行股份的发行价格的情形，故仪电集团通过发行股份购买资产取得的公司 495,356,678股股份、仪电电子集团通过发行股份购买资产取得的公司 614,806,959股股份的锁定期在前述股份登记之日起三十六个月后自
动延长六个月，即股份锁定期由 2023 年 8月 26日延长至 2024 年 2 月 26日。
本次解除限售股份的上市流通时间为 2024 年 2 月 27 日，本次解除限售股
份可上市流通的具体情况如下表：

1 上海仪电电子（ 614,806,959 24.52% 614,806,959 0
集团）有限公司

2 上海仪电（集团 495,356,678 19.76% 495,356,678 0
）有限公司

1,110,163,637 44.28% 1,110,163,637 0

本次限售股形成后，即本次重大资产重组中发行股份购买资产新增股份于
2020 年 8 月 27 日登记完成后，上市公司总股本增加至 2,258,580,811 股。上市
公司于 2020 年 9 月 28 日完成本次重大资产重组中发行股份募集配套资金新增
股份登记，新增股本 248,447,204 股，总股本增加至……
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