公告日期：2018-01-17

中源协和细胞基因工程股份有限公司



非公开发行限售股上市流通公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：



本次限售股上市流通数量为29,313,233股。



本次限售股上市流通日期为2018年1月23日。



一、本次限售股上市类型



（一）本次限售股上市类型：非公开发行限售股



（二）非公开发行限售股的核准情况



2014年12月24日，中国证监会作出《关于核准中源协和细胞基因工程股



份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可



[2014]1403号），核准公司向王辉发行17,026,857股股份、向上海泽金投资管



理有限公司（名称已经变更为“新余市顺意投资管理有限公司”）发行2,822,857



股股份、向王荣发行1,941,257股股份、向郁嘉铭发行1,066,171股股份购买相



关资产，同时核准公司非公开发行不超过10,857,142股新股募集本次发行股份



购买资产的配套资金。



（三）非公开发行限售股的登记情况



2015年1月23日，本次发行股份购买资产并募集配套资金所新增的股份在



中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。



（四）非公开发行限售股的锁定期安排



序号 股东名称 持股数（股） 锁定安排



1 王辉 17,026,857 36个月



2 新余市顺意投资管理有限公司 2,822,857 12个月之后，按照每年4:3:3



的比例分三年逐步解锁



3 王荣 1,941,257 12个月之后，按照每年4:3:3



的比例分三年逐步解锁



4 郁嘉铭 1,066,171 12个月



5 天津开发区德源投资发展有限公 10,857,142 36个月



司



二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况



1、2015年1月23日，公司办理完成本次非公开发行新增股份登记，公司



总股本由352,541,030股变更为386,255,314股。



2、根据公司《2014 年限制性股票激励计划》，公司对部分股票进行回购注



销，其中16.4万股于2016年3月30日完成注销，1万股于2017年9月12日



完成注销，公司总股本由386,255,314股变更为386,081,314股。



三、本次限售股上市流通的有关承诺



1、本次解除限售的股东天津开发区德源投资发展有限公司、王辉在认购本次非公发行股份时承诺自发行结束之日起36个月内不转让；本次解除限售的股东王荣及新余市顺意投资管理有限公司在认购本次非公开发行股份时承诺自发行结束之日起12个月内不转让，上述锁定期届满后，按照每年4:3:3的比例分三年逐步解锁，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本次解除限售的股东无违反股份锁定承诺的情况。



2、公司与王辉、王荣、上海泽金投资管理有限公司（名称已经变更为“新余市顺意投资管理有限公司”）签署的《业绩补偿协议》及补充协议约定：王辉、王荣、上海泽金投资管理有限公司承诺上海执诚生物科技有限公司2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的承诺数分别为5,223.51万元、6,483.56万元和8,325.19万元。



根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海执诚生物科技有限公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》瑞华核字[2015]12010012号，上海执诚生物科技有限公司2014年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为5,253.80万元，因此达到2014年盈利预测。



根据瑞华会计师事务所（特……
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