公告日期：2024-04-26

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2024-012
中源协和细胞基因工程股份有限公司

十一届十次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）十一届十次董
事会会议于 2024 年 4 月 24 日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知和
会议资料已于 2024 年 4 月 14 日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议
的董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名，独立董事裴端卿先生因工作原因未能参加本次会议，委托独立董事侯欣一先生代为投票表决。会议由董事长龚虹嘉先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：
1、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司 2023 年度董事会
工作报告》；

2、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于计提资产减值损
失的议案》；

本议案经公司第十一届董事会审计委员会 2024 年第四次会议审议通过。
具体详见同日公告《公司关于计提资产减值损失的公告》。

3、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司 2023 年年度报
告》全文及摘要；

本议案内容经公司第十一届董事会审计委员会 2024 年第四次会议审议通过。

《公司 2023 年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

4、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司 2023 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》；

具体详见同日公告《公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。

5、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司 2023 年度财务决
算报告》；

6、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司 2023 年度利润分
配预案》；

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2023 年度经审计的净
利润为-8,069.03 万元，截至 2023 年 12 月 31 日母公司累计未分配利润为-
2.93 亿元，同时合并报表未分配利润为-3.17 亿元，公司目前不具备分红条件，2023 年度暂不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本和其他形式的分配。

2024 年 4 月 12 日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高
质量发展的若干意见》，提出五个必须与九项具体内容，强化上市公司现金分红是其中之一。董事会非常重视，近三年来公司通过各项调整，已经进入稳健发展的阶段，精准预防、精准诊断板块的业务逐年增长并贡献较好的利润，细胞治疗也达到了一定的里程碑阶段。我们有基础回馈股东、回报股东，只是由于历史问题使得合并报表及母公司报表未分配利润常年为负数，不具备分红的
条件。但新公司法于 2024 年 7 月 1 日的实施为我们创造了条件，新公司法第二
百一十四条允许使用公积金用于弥补亏损，公司 2023 年度合并报表的资本公积
金约 33.77 亿元、盈余公积金约 0.23 亿元；母公司报表资本公积金 28.19 亿
元、盈余公积金 0.23 亿元，这为我们解决未分配利润为负提供了解决方案。待财政部等专业部门对于公积金弥补亏损的具体操作细则出台后，公司尽快制定方案解决历史未分配利润为负的状况，尽最大努力在 2024 年度创造回报股东的条件，回馈股东。

7、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司 2023 年度内部控
制评价报告》；

本议案经公司第十一届董事会审计委员会 2024 年第四次会议审议通过。
《公司 2023 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

8、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司内部控制审计报
告》；

本议案经公司第十一届董事会审计委员会 2024 年第四次会议审议通过。
《公司内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
9、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2024 年度内部审
计及内部控制评价工作计划的议案》；

本议案经公司第十一届董事会审计委员会 2024 年第四次会议审议通过。
10、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司 2024 年度财务
预算报告》；

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