公告日期：2017-07-25

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017-074



上海爱建集团股份有限公司



关于对上海证券交易所《监管工作函》回复的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年7



月20日收到上海证券交易所下发的《关于爱建集团相关公告的监管工作函》（上



证公函【2017】0850号，以下简称“工作函”）。经公司七届16次董事会议讨论，



对《工作函》回复如下：



“上海爱建集团股份有限公司：



近日，你公司发布《关于重大事项的公告》，披露了广州基金与均瑶集团、爱建基金会签署《战略合作框架协议》事宜。经我部事后审核，根据《股票上市规则》第17.1 条等规定，现就有关要求明确如下。



一、你公司董事会应当召开会议，审慎评估并披露上述协议的签署和实施，是否有利于保护公司中小股东合法权益，是否有利于公司的整体利益。



回复：



公司于2017年7月24日召开七届16次董事会议，经讨论，公司董事会一



致认为，广州基金与均瑶集团、爱建基金会签署《战略合作框架协议》，解决了目前公司所遇到的股权之争和不确定性，为公司的稳定与发展创造了良好环境；同时，在法律法规允许的条件下，开展相关业务合作，将有利于公司的业务拓展和增强盈利能力。



因此，上述协议的签署与实施，将有利于公司的整体利益和长远发展，有利于保护全体股东特别是中小股东的合法权益和长远利益。



二、你公司董事会应当客观评估上述协议的签署和实施，是否影响公司正在筹划的重组事项，由财务顾问发表专业意见，并及时披露。



回复：



公司董事会认为，从目前的法律法规来看，公司目前正在筹划的重组事项与协议中所涉及的事项，是性质不同的事项，依据不同的规定而操作；同时，公司将加快推进重组事项，积极与相关方洽商，以避免在时间上发生冲突。



三、你公司董事会应当根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，在广州基金披露调整后的要约收购方案后，及时对要约收购人的主体资格、资信情况等事项进行核实，对股东是否接受要约提出建议，并聘请财务顾问提出专业意见。



回复：



公司董事会将遵照《工作函》的要求，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，待广州基金披露调整后的部分要约收购方案后，及时对收购人的主体资格、资信情况等事项进行核查，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，公司董事会公告董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。



四、你公司股票目前处于连续停牌中，公司董事会应当本着对全体股东负责的态度，加快推进正在筹划的资产重组事项，协助完成后续要约收购实施，严格遵守停牌业务规则，控制停牌时间，及时履行信息披露义务。



回复：



公司董事会将遵照《工作函》的要求，依据相关规定，一方面加快推进资产重组事项，在8月25日前召开董事会议审议相关议案并申请股票复牌；另一方面，协助完成后续要约收购事项的实施；同时，及时履行相关信息披露义务。



五、担任公司本次重组事项的财务顾问海通证券股份有限公司发表专业意见如下：



2017年7月18日及2017年7月19日，上海均瑶（集团）有限公司（以下



简称：“均瑶集团”）与广州产业投资基金管理有限公司（以下简称：“广州基金”）、上海工商界爱国建设特种基金会（以下简称：“特种基金会”）签署《战略合作框架协议》，就要约收购上市公司及推荐董监高人选等事宜达成了一致意见。



其中，广州基金同意调整目前已作提示性公告的部分要约收购方案，并同意协调其一致行动人，以使得广州基金本身及所控制企业、一致行动人通过要约收购或其他方式取得合计持有的爱建集团股份，不高于爱建集团非公开发行股票申请实施完毕以后的特种基金会所持股权比例；以现有爱建集团董事会人数的维持为基础，广州基金负责推荐一名合适人选担任爱建集团董事，推荐一名合适人选担任爱建集团监事，推荐一名合适人选担任爱建集团副总经理职务；同时，均瑶集团将促使爱建集团沟通相关监管机构，以促使广州基金本次部分要约收购成功实施。



根据协议各方达成的一致意见，《战略合作框架协议》的签署，有利于维护爱建集团股权结构的稳定和上市公司整体利益和长远发展，保护上市公司中小投资者利益。



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