公告日期：2017-07-25

海通证券股份有限公司



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《关于爱建集团相关公告的监管工作函》



回复之专项核查意见



上海证券交易所上市公司监管一部：



海通证券股份有限公司接受委托，担任上海爱建集团股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问，现就贵所下发的上证公函【2017】0850 号《关于爱建集团相关公告的监管工作函》涉及独立财务顾问的事项进行回复，并发表专项核查意见如下：



问题二、你公司董事会应当客观评估上述协议的签署和实施，是否影响公司正在筹划的重组事项，由财务顾问发表专业意见，并及时披露。



答复：



2017年7月18日及2017年7月19日，上海均瑶（集团）有限公司（以下



简称：“均瑶集团”）与广州产业投资基金管理有限公司（以下简称：“广州基金”）、上海工商界爱国建设特种基金会（以下简称：“特种基金会”）签署《战略合作框架协议》，就要约收购上市公司及推荐董监高人选等事宜达成了一致意见。



其中，广州基金同意调整目前已作提示性公告的部分要约收购方案，并同意协调其一致行动人，以使得广州基金本身及所控制企业、一致行动人通过要约收购或其他方式取得合计持有的爱建集团股份，不高于爱建集团非公开发行股票申请实施完毕以后的特种基金会所持股权比例；以现有爱建集团董事会人数的维持为基础，广州基金负责推荐一名合适人选担任爱建集团董事，推荐一名合适人选担任爱建集团监事，推荐一名合适人选担任爱建集团副总经理职务；同时，均瑶集团将促使爱建集团沟通相关监管机构，以促使广州基金本次部分要约收购成功实施。



根据协议各方达成的一致意见，《战略合作框架协议》的签署，有利于维护爱建集团股权结构的稳定和上市公司整体利益和长远发展，保护上市公司中小投资者利益。



上市公司本次重组系上市公司看好曲靖市商业银行股份有限公司未来发展优势及协同效应，优化公司业务范围及盈利能力，以现金方式增资曲靖市商业银行股份有限公司，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，不会导致公司实际控制人发生变更，本次重组不构成借壳上市。



同时，本次交易爱建集团能否取得标的公司的实际控制权，尚需获得相关主管部门的许可和交易对方的同意。如能取得标的公司实际控制权，则本次交易构成重大资产重组，爱建集团将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，继续推进相关重大资产重组工作；如未能取得标的公司实际控制权，本次交易则不构成重大资产重组，爱建集团将尽快形成和披露购买资产方案。本次重组事项尚存在重大不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。



综上所述，本独立财务顾问发表核查意见如下：



《战略合作框架协议》的签署有利于维护爱建集团股权结构的稳定和上市公司整体利益和长远发展，保护上市公司中小投资者利益。上市公司本次重组不涉及上市公司股权变动。本次重组完成后，不会导致公司实际控制人发生变更，本次重组不构成借壳上市。若本次交易构成重大资产重组，爱建集团将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，继续推进相关重大资产重组工作；若本次交易则不构成重大资产重组，爱建集团将形成和披露购买资产方案。本次重组事项尚存在重大不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。



（以下无正文）



（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于<关于爱建集团相关公告的监管工作函>回复之专项核查意见》之签章页）



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