公告日期：2017-07-25

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017-073



上海爱建集团股份有限公司



重大资产重组进展暨继续停牌公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票已于 2017



年5月25日起连续停牌，进入重大资产重组程序。期间，公司就重大资产重组



等事项发布了相关公告，2017年6月24日，公司发布了《重大资产重组进展暨



继续停牌公告》（公告编号：临2017-059），经公司申请，公司股票自2017年5



月25日起算，停牌时间不超过8月25日。



因本次重组所涉及的尽职调查、审计及评估工作尚在进行中，相关各方仍需就本次重组方案的相关内容进行积极磋商、论证和完善，公司预计无法按照原计划在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案及相关文件并复牌。2017年7月24日，公司召开第七届董事会第16次会议，审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年7月25日起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月。



目前，本次重组事项筹划的具体情况如下：



一、重组框架介绍



（一）标的公司情况



本次重组的标的公司为曲靖市商业银行股份有限公司，其主营业务为经《中华人民共和国金融许可证》批准的业务范围，包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据贴现；发放金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供担保和服务；办理地方财政周转使用资金的委托贷款业务以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。



截至目前，根据工商信息查询，曲靖市商业银行股份有限公司共有1143名



股东，总股本为58535.33万股；第一大股东为曲靖市开发投资有限责任公司，



持股比例为12.04%。



（二）交易方式及其对公司的影响



本次重组采取的交易方式为以现金方式增资曲靖市商业银行股份有限公司。



本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市，公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后与交易对方进一步商讨和论证具体交易方案。



（三）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况



本次曲靖市商业银行股份有限公司引进战略投资增资扩股工作由地方政府主导，设立曲靖市商业银行引进战投增资扩股工作领导小组，负责具体方案的设计与实施。



公司已确定由全资子公司上海爱建信托有限责任公司作为本次增资扩股的实施主体。目前，上海爱建信托有限责任公司已按照《曲靖市商业银行股份有限公司引进战略投资者增资扩股股东遴选办法》等要求，通过了曲靖市商业银行引进战投增资扩股股东遴选评审会的评审。



根据目前商洽的意向，上海爱建信托有限责任公司将成为增资扩股后的曲靖市商业银行股份有限公司并列第一大股东，对其公司治理和经营活动产生重大影响，并将以取得实际控制权为目标。根据《中国银监会办公厅关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》的相关规定，主要股东包括战略投资者持股比例一般不超过20%。上海爱建信托有限责任公司的持股比例，将按此要求协商确定。目前，公司尚未与交易对方签订重组框架协议或意向协议。



（四）对标的资产开展尽职调查、审计、评估工作的具体情况



为推进本次交易的顺利开展，公司聘请的独立财务顾问为海通证券股份有限公司、法律顾问为国浩律师（上海）事务所，已对标的资产进行了初步的尽职调查。待具体方案确定后，各中介机构还将对标的资产进行进一步的尽职调查工作。



截至目前，本次重组的各项相关工作正有序推进中。



（五）上市公司是否需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见及目前进展情况。



本公司已于2016年7月转制为民营企业，本次重组事项无需取得国有资产



管理部门等有权部门的前置审批。但由于重组标的的性质，曲靖市商业银行股份有限公司增资扩股方案尚需获得相关地方政府国有资产管理部门等有权部门以及行业主管部门的批准。



目前，上述前置审批正在报审过程中。



二、重组标的确定的原因及合理性



公司本次资产重组是拟通过参与地方国资的混合所有制改革，……
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