7月5日下午，新华社发布题为《A股频现“夺权式”要约收购 规则完善如何跟上市场步伐？》的电文，探讨了要约收购这一A股市场当前热点的成因，并敦促监管机构尽快完善相关规则，跟上市场变化。文中，新华社重点提到了爱建集团。

业内人士对前述电文的具体内容进行了梳理，并进行了深度解读。结果发现，新华社针对爱建集团股权之争所持立场比较明显，指责二股东均瑶集团涉嫌内幕交易，运作不规范，有违法规和市场惯例，严重损害全体股东尤其是中小股东的权益，应该退出爱建股权之争。

经资深市场人士梳理，新华社有关爱建集团股权之争的立场可以归纳为以下八轮问答：

一
问：爱建集团定增过会，但尚未拿到批文，此时筹划重大资产重组是否合规？

答：爱建集团此时筹划重大资产重组未必合规。即使不违规，也没有先例，不符合市场惯例。

二
问：广州基金称《要约收购报告书摘要》5月15日已公证送达，但爱建集团6月3日才予以公告。爱建集团6月12日公告“因涉及重大资产重组，从当日起预计停牌不超过一个月”，此后又根据交易所的要求，在6月25日公告中将重大资产重组起算时间变更为5月25日。重大资产重组与要约收购，究竟孰先孰后？

答：根据相关法律基本原则，明显要约收购在先，重大资产重组在后。

三
问：爱建集团停牌期间，广州基金发起要约收购是否合规？如何保证收购价的公允合理？

答：停牌期间发起要约收购并不鲜见，具有先例若干，可以进行。如要保证收购价的绝对公允合理，应该马上敦促均瑶集团兼爱建集团董事长王均金，立即终止违法违规行为，马上申请爱建集团复牌。

四
问：爱建集团若控制权易主，意味着旗下爱建信托间接控股股东变更。而按照相关规定，信托公司涉及变更股权或调整股权结构，需经银监会及其派出机构审批。广州基金发起要约收购，是否应当先完成前置审批？

答：广州基金发起要约收购，不需要也根本没有可能完成上述前置审批。爱建集团二股东均瑶集团对此提出质疑，请董事长王均金代表二股东均瑶集团，依据有关法律法规，进一步说明前述质疑的主要考虑，并说明相应依据。

五
问：广州基金为什么对爱建集团发起要约收购？

答：在均瑶集团的实际控制下，爱建集团作为上市公司治理结构不完善，经营效率长期低下，导致股价被低估，所以成为要约收购的目标。要约收购和二级市场举牌都是争夺上市公司控制权的重要手段。与通过二级市场爬行增持相比，要约收购成本可控，且对上市公司股价影响相对较小，溢价要约的方式也较易获得中小股东的支持。爱建集团拥有优质资产但长期管理不力，要约收购有望为其带来经营效益的显著提升。

六
问：交易所是否有权更正上市公司“自认”的筹划重大资产重组起算时间？

答：上交所有权按照相关规定更正筹划重大资产重组起算时间，但是不影响诉讼中的自认原则，这是法律基本原则。换言之，无论均瑶集团如何狡辩，从法律角度讲，爱建集团筹划重大资产重组的时间，都要晚于广州基金发起要约收购的时间。

七
问：若上市公司的确存在故意拖延不披露的情况，监管机构如何为作为信息披露义务人的收购方提供必要的救济措施？

答：监管机构有权根据法律法规，对上市公司董事会予以谴责，敦促他们马上终止损害收购方合法权益的行为，必要时予以补偿，因上市公司故意拖延造成严重后果的，要追究上市公司董事长和其他董事会成员的刑事责任。

八
问：监管机构如何根据要约收购的新情况，完善监管规则，保障全体股东尤其是中小股东的权益，促进中国资本市场的健康发展？

答：作为一种市场化、规范化的收购方式，要约收购最大的特点是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主作出选择，有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的权益，被各国证券市场所普遍采用，因而也应该受到沪深证券市场的鼓励和保护。

在中国，《证券法》对要约收购报告书的内容、约定期限等作出了原则性规定。监管层面，深圳证券交易所2016年2月修订的《上市公司要约收购业务指引》，也对要约收购作了相关规定。不过，相对于今年以来要约收购出现的新情况，相关监管规则存在滞后的情况，上交所还缺乏相关规定。

监管部门应该参考先进资本市场要约收购的有关法规、规则和三公原则，结合沪深资本市场出现的新情况，本着公开、公平、公正的原则，不断完善关于要约收购的规定和实施细则，切实保障全体股东尤其是中小股东的权益，促进中国资本市场在法治化、市场化、国际化的道路上不断健康发展。

（在此特别鸣谢“爱建集团散户”群体及群主）