尊敬的范董事长、各位董事、监事、高层管理人员，你们好：

爱建集团是上市公司，不是私人公司，股东来自全国各地。爱建集团的董事、监事与高层管理人员，是全体股东任命的，是全体股东的代表，要维护的应该是全体股东的合法权益，而不是某一个人、某一个地区、某一个团体、某一个家族的私利。就去年6月底公司股票停牌以来的表现，作为公司股东我们享有知情权、参与权、监督权、表达权，有权向你们提出一些问题，并维护我们的合法权益。

上海自贸区不仅仅是上海人自己的自贸区，而是顶层设计、面向全国、面向世界的自贸区，目的是向国际国内彰显执政当局的决心、智慧、视野、形象，承载的是中国改革开放进入深水区后的前途和希望。爱建集团作为自贸区乃至上海市金融国企改革第一股，筹划重组的相关各方的一举一动，一言一行，都给国际国内发出强烈的信号。筹划过程是否实现了公开、公平、公正？交易对方是否具有实力、诚意、远见和肚量？重组能否达到目的，完善公司的治理结构，使公司脱胎换骨，更上层楼？这些问题，除了投资者，全国上下乃至海外对中国感兴趣的人们都在时刻关注着。作为中国人我们有权了解这次重组的真相，监督筹划这次重组相关各方的行为，表达我们的意见。

综观上市公司去年6月底以来的资产重组筹划，作为投资者，我们完全有理由认为这次重组过程扑朔迷离，使用的组合手段让人眼花缭乱，出现了一些难以掩饰的硬伤，现提出一些问题，希望范董事长以及其他董事、监事、高层管理人员履行职责，认真回答。


第一，公告中的“重大资产重组”为什么屡生变数？

重大资产重组与发行股份购买资产虽然适用法律相同，但定义不同。公司为何朝令夕改，进入重大资产重组程序近三个月后，突然改口说重大资产重组不成立，只是实施非公开发行股份购买资产，而发布发行股份购买资产预案又是近三个月后，再次改口说终止重大资产重组，改为非公开发行股份募集资金，这是为什么？终止重大资产重组与非公开发行股份募集资金，这两个动作发生在同一个停牌期间，是不是应当认为后一个动作是前一个动作的当然延续？

第二，公告中屡屡提及的“上级”是谁？

爱建集团是上市公司，不是私人公司，公司的董监高是全体股东的代表，要维护的应该是全体股东的正当权益，而不是某一个人、某一个地区、某一个团体、某一个家族的私利；上市公司的工作安排应该是公司的自主行为或者是全体股东的授权行为，而不是听从哪一个上级的安排。上市公司的资产重组，应当是市场化、法治化行为，不应当是行政行为。那么公司停牌公告中屡屡提到的上级是谁，他有什么权利替代上市公司安排工作？

第三，一个实力一般、只擅长资本运作、具有不诚信行为前科、社会公众形象欠佳、家族式管理特色鲜明的民营企业，怎么就成了上海自贸区金融国改的合作对象？

去年8月25日， “根据上级工作安排”， 公司进入重大资产重组程序，已经基本确定了上海国际集团的股权转让方案，“非公开发行股份购买资产方案正在筹划中，目前正在对拟置入资产进行判别和初步测算”。而当天，均瑶集团内部完成均瑶乳业的股权转让，调整了均瑶乳业的股权结构。这一切，都比上市公司主要股东协议转让所持股份公开征集受让方的公告早了四天。

去年8月29日，公司发布《爱建股份关于主要股东拟以协议转让方式转让所持公司股份公开征集受让方的公告》。按照公告第二条第7-9款规定，受让方应当具备对上市公司的战略规划和业务发展提供有价值的资源支持的能力，并有意愿将其旗下优质资产注入上市公司；有在中国境内开展商业、金融等业务的丰富经验，有为上市公司提供资源支持并产生协同效应的良好能力；充分认同并愿意传承上市公司“爱国建设”的宗旨，并具有高度的社会责任感。现在回头再看看受让方接着推出的两个举措，符合转让条件吗？

股权转让对象与重大资产重组交易对方是不是上级提前安排好的，是不是有秘密协议绑定在一起的？

第四，公司董事会当初怎么就通过了那个饱受诟病的非公开发行股份购买资产的预案？

一个发展近20年、净资产仅为0.67亿而负债率高达85%的三、四线品牌饮料，与上市公司金融主业毫不相干，准备以36.14倍超溢价换取上市公司的第一大股东位置，明显违反了公司《关于主要股东拟以协议转让方式转让所持公司股份公开征集受让方的公告》的规定，与公司2012年战略规划背道而驰，却能获得董事会决议通过，董事会当初究竟是怎么研究的，我们能不能查阅筹划过程的会议记录？

第五，公司披露离奇的收购均瑶乳业的预案，是造成公司股票复牌以来断崖式下跌的主因，请问均瑶乳业和均瑶集团涉嫌欺诈，你们知不知情？

原预案收购标的均瑶乳业的业绩，在收购评估期前、收购评估期间以及预测和保证期间表现迥异，构成了诡异的尖顶。据业内人士透露和主流媒体报道，均瑶乳业为了匆忙入驻上市公司，涉嫌造假的可能性非常大。新的一年已过去了三个多月，能否告诉我们均瑶乳业最新一期的业绩表现？

公司拟收购均瑶乳业的预案（修订稿）中提到，均瑶乳业产品“味动力”属于灭菌型乳酸菌饮料。据权威机构介绍，在工艺、成本、储藏方式、营养价值上，灭菌型乳酸菌饮料是常温的乳酸菌饮料，不含活菌，与低温乳酸菌饮料具有很大的区别。这种饮料功能等于糖水，糖含量太高与可乐相当，同时蛋白质含量又普遍低于其它奶制品，食用此产品弊大于利。但是在均瑶乳业的官方网站上，却怎么也找不到味动力是“灭菌型”、“常温”或者“不含活菌”等描述性文字，是疏忽了，还是故意为之？

公司拟收购均瑶乳业的预案（修订稿）中提到，均瑶乳业味动力使用的是进口脱脂粉。而在均瑶乳业的官网“采购招标”部分，赫然写着“公司常年采购奶粉、白糖、塑料粒子、纸箱。联系人：高先生 邮箱：gaofajun@juneyao.com”，网站是中文，难道是向中国人常年采购进口奶粉，或者是外国人中文都这么好？另外，在公司拟收购均瑶乳业的预案（修订稿）中可以查到，均瑶乳业2014年第一大供应商、2015年1——8月第三大供应商是浙江金华市佳乐乳业有限公司，从官网上可以查到，这是一家从事乳制品生产及奶牛养殖产业链为主的高新技术企业。难道佳乐乳业能给均瑶乳业生产进口奶粉？

法律界人士介绍说，均瑶乳业的前一种行为，明显违反了广告法和消费者权益保护法的相关规定。该披露的不披露或者披露不全，侵害了消费者的知情权，利用了消费者心理等方面的弱点，使其对所提供的商品或服务产生不切实际的期望，有很大的概率误导正常的消费者，导致消费者遭受损失，属于误导性以及遗漏性虚假陈述；后一种行为，则对消费者以及拟入驻的上市公司股东构成了明显的欺骗性虚假陈述。这两种行为，都应当受到法律的惩罚。

第六，究竟为什么不提交股东大会审议，就终止了原先的发行股份购买资产预案（修订稿）？

按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的第五条的规定，重大资产重组的首次董事会决议公告后，上市公司董事会和交易对方非因充分正当事由，撤销、中止重组方案或者对重组方案作出实质性变更（包括但不限于变更主要交易对象、变更主要标的资产等）的，中国证监会将依据有关规定对上市公司、交易对方、证券服务机构等单位和相关人员采取监管措施，并依法追究法律责任。

从去年6月底到现在，前后两次停牌加起来六个多月，你们是怎么论证重大资产重组的，终止这次重大资产重组预案的充分正当事由是什么？

第七，同股同期不同价，对公司尤其是中小股东显失公平，定价依据是否合规、合理、合情？

同一个停牌期间，均瑶集团购买上海国际集团所持有的上市公司股权价格为18.32元/股，定价依据是《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》二十四条规定，不低于股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%。

而根据公司的收购预案修订稿，均瑶乳业股权卖给公司，公司的股权价格为13.91元/股，定价依据是《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定： “上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 ”三选一，选了一个最低的价格，即董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。

结果呢，拟采用的股份发行价格为13.91元/股，与股份转让价格18.32元相比，低4.41元，也就是说，上海国际集团所持公司股权多卖了32%（4.41/13.91=32%）。同一家上市公司的股权，在同一个停牌期间，针对同一个交易对方均瑶集团，国资上海国际集团就能比其他股东多赚32%，道理何在，相关各方意欲何为？

对于这个比股份转让价格低4.41元的发行价格，均瑶集团还是不满意，你们协商要终止原重组预案，另起炉灶搞定增。按照新的预案，公司股份发行价格定为8.97元/股，依据是定价基准日前20个交易日均价的90%。按照有关规定，非公开发行股票募集资金的，股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。规定的不低于什么时候变成等于了？三个定价基准日，为什么非要选择其中最有利于交易对方的那一个？

而这一价格，与上海国际集团转让的公司股权价格每股差了9.35元。9.35/8.97=104%，也就是说，国资上海国际集团所持有的公司股权多卖了1.04倍。筹划这笔交易的相关各方，这笔账你们是怎么算的？什么时候考虑了上市公司及中小投资者的合法、正当权益？

第八，针对这次重大资产重组，相关各方究竟是态度不认真，还是在玩瞒天过海的游戏？

公司《独立董事关于六届24次董事会议相关事项的独立意见(1)》第四项关于公司终止重大资产重组的独立意见中指出：

“针对《关于公司终止重大资产重组的议案》，经核查，并发表独立意见如下：1、2015年11月23日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四十三条规定的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并依据相关规定进行了披露。”

请问，《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》总共才五条，哪里有第四十三条？重大资产重组与发行股份购买资产虽然适用同一个法规，即《重大资产重组管理办法》，但两者定义不同。

出现这么严重的错误，是独立董事不了解法律，笔误，还是公司董秘、证券部的专业人员出了问题，还是筹划这次重组的相关各方在玩瞒天过海的游戏？ 你们究竟在干什么，该不该就此事给无辜的中小投资者一个说得过去的解释？！

针对最新推出的定增预案，《爱建集团非公开发行A股股票预案》中悍然声明：

“本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”

投资风险自负没错，但由于暗箱操作或者信披不规范造成的投资风险及损失，难道由投资者自行负责？投资者是上市公司股东，有疑问不能询问上市公司，难道只能咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问？投资者的知情权、监督权、参与权、表达权何在？把有关法规对上市公司及时、准确、完整、清楚地披露相关信息的要求置于何地？你上市公司的董监高们把自己摆在了什么位置，难道是你们自行任命的？

第九，公司是如何按照有关规定披露相关信息的？

根据上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第二十六条的规定，上市公司披露重组预案后，市场出现重大质疑的，公司应当及时作出说明和澄清。

难道市场没有出现对于爱建集团重组预案的重大质疑？去年12月9日公布预案修订稿，市场出现重大质疑，你们是如何及时作出详细说明和澄清的？

第十，综上所述，上市公司究竟做了什么，还准备做些什么，能够保证严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定精神，切实遵循公开、公平、公正原则，打好上海金融国改第一枪，在重组过程各阶段，实实在在地维护上市公司及中小投资者的合法、正当权益？

我们衷心希望，筹划这次重组的相关各方能够
还人民群众以公开，还沪深股市以公正，还广大投资者以公平！
捍卫上海——中国改革开放深水区的桥头堡和窗口这面旗帜！
澄清和明确国企混改的方向，与时俱进，引进实力雄厚、具有高度社会责任感、切实推进现代企业制度的民营企业，而不是逆流而上，引进实力不足、一贯唯上、对投资者、消费者却巧取豪夺的封建家族式企业！

我们衷心希望，筹划这次重组的相关各方
不要在爱建集团原国资股东与广大民资股东之间，明目张胆地制造不平等，制造裂痕，制造不和谐气氛！
不要钻法律的空子，破坏证券市场发行和交易秩序！
不要抹黑上海市形象，使改革开放窗口蒙尘！
不要摧毁金融国改旗帜，让国家形象失分！

请
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监管机构
上海市政府
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爱建集团员工
爱建集团股东
各界有识之士