公告日期:2024-04-27
上海万业企业股份有限公司
独立董事制度
二〇二四年四月
上海万业企业股份有限公司
独立董事制度
(2024年修订)
第一章 总则
第一条 为了进一步完善上海万业企业股份有限公司(以下简称“公司”)
的治理结构,促进公司的规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》(以下简称“《规范运
作》”)等法律、法规、规范性文件和《上海万业企业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定,制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系,或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一,且至少包括
一名会计专业人士。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会,其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人,审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格和条件
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系;
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“主要社会关系”,指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报
告同时披露。
第六条 担任公司独立董事应当具备下列条件:
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事的资
格;
(二)符合本制度第五条规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应具有良好的个人品德,不得存在《规范运作》
3.2.2 条规定的不得被提名为公司董事的情形,并不得存在下列不良纪录:
(一)最近 36个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的;
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查,尚未有明确结论意见的;
(三)最近 3 6个月内受到证券交易所公开谴责或 3 ……
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