公告日期：2024-03-06

新国脉数字文化股份有限公司

董事会议事规则

（2024 年 3 月 5 日经第十一届董事会第五次会议审议通过，尚需公司股东大会
审议）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决 策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，负责 公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会应当认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等的约束
力。

第二章 董事会组织机构及其职责


第五条 公司董事会是股东大会的常设执行机构，对股东大会负责。

第六条 董事会由 9-11 名董事组成，设董事长 1 人，可设副董
事长 1-2 人，可设职工董事 1 人，独立董事人数不少于董事人数的三分之一。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）制定公司中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司薪酬政策及制度，确定年度薪酬预算方案和清算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；


（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》以及股东大会授予的其他职权。

第八条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：

(一) 公司人民币伍仟万元以上至净资产 10%以下的单项对外投资、委托理财、股权转让及清算退出；

(二) 公司人民币伍仟万元以上至净资产 10%以下的单项收购、出售资产；

(三) 公司人民币伍仟万元以上至净资产 20%的单项贷款；

(四) 单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的单项担保、抵押及质押；

(五) 公司及公司控股子公司的对外担保总额未达到最近一期经审计净资产的50%前提供的担保或公司的对外担保总额未达到最近一期经审计总资产的 30%前提供的担保；

(六) 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 30 万元以上的交易（公司提供担保除外）或与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（公司提供担保除外）；

(七) 在一个会计年度内累计金额超过最近一期经审计净资产2%
但不超过 5%的计提资产减值准备；在一个会计年度内累计金额 1000万元以上但不超过最近一期经审计净资产2%的资产减值损失的核销；净值超过 20 万元的单件固定资产的报废；

(八) 法律、行政法规、部门规章或公司章程以及股东大会授权
董事会决定的其他事项。

第九条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数以上选举产生和罢免。

第十条 董事长根据《公司章程》规定行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二……
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