公告日期：2018-08-07

国泰君安证券股份有限公司



关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司



非公开发行限售股份上市流通的核查意见



国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称“浦东金桥”、“上市公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对浦东金桥本次限售股份上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如下：



一、本次解除限售股份的基本情况及股本变动情况



2015年4月17日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会通过上市公司非公开发行A股股票的申请。2015年5月8日，中国证监会出具证监许可[2015]844号《关于核准上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准上市公司非公开发行不超过26,900万股新股。



浦东金桥于2015年8月非公开发行193,587,853股，其中，上市公司控股股东金桥集团以其持有的上海金桥出口加工区联合发展有限公司39.6%的股权参与认购147,070,416股，其余股份由其他特定对象以现金方式认购46,517,437股。本次发行新增股份已于2015年8月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。



本次发行前，上市公司总股本为928,825,040股，本次非公开发行股票193,587,853股，发行后上市公司总股本为1,122,412,893.00股



二、申请解除股份限售的股东及履行承诺情况



（一）本次申请解除股份限售的股东及持股数量



股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售股份数



上海金桥（集团）有限公司 147,070,416 147,070,416

合计 147,070,416 147,070,416

（二）申请解除股份限售股东履行承诺情况



上市公司非公开发行股票的认购对象上海金桥（集团）有限公司承诺其认购的上市公司非公开发行的股份自发行结束之日起的36个月内不转让。





截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的上海金桥（集团）有限公司严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。



三、申请解除股份限售股东资金占用及违规担保情况



截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司不存在为本次申请解除股份限售的股东提供违规担保的情形。



四、上海金桥本次限售股份上市流通安排



1、本次解除限售股份的上市流通日为2018年8月13日。



2、本次解除限售股份数量为147,070,416股，占公司总股本的13.10%。



3、本次申请解除股份限售的股东数量为1名。



4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：



单位：股

所持限售股份 本次解除限售 本次申请解除 剩余限售股份



股东名称 总数 股份数量 限售股份数量 数量



占总股本比例



上海金桥（集团）有 147,070,416 147,070,416 13.10% 0

限公司



合计 147,070,416 147,070,416 13.10% 0

五、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况



本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：



单位：股

本次变动



股份类型 本次变动前 ……
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