公告日期：2024-04-27

国新文化控股股份有限公司

董事会审计与风险管理委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为提高董事会对系统性风险、体制性风险等的控制
能力和水平，确保董事会对经理层的有效监督，实现对公司各项业务活动、财务收支和经营管理活动的审计监督，规范公司经营行为，防范公司经营风险，做到事前防范、专业审计，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《国新文化控股股份有限公司公司章程》（以下简称公司章程）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关规定，公司设立董事会审计与风险管理委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会审计与风险管理委员会是董事会设立的专门
工作机构，对董事会负责。

第三条 董事会审计与风险管理委员会主要负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成


第四条 审计与风险管理委员会成员由三名至五名董事组
成，担任审计委员会成员的董事应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事委员应当占审计与风险管理委员会成员总数的二分之一以上，且全部委员均须具有能够胜任审计与风险管理委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第五条 审计与风险管理委员会由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计与风险管理委员会设主任委员（召集人)一名，
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人)在委员内选举，并报请董事会批准产生；主任委员（召集人)须为会计专业人士。

第七条 审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，将自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 审计与风险管理委员会下设审计与风险管理工作组
为日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织等工作。

第三章 职责权限

第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：


（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条 审计与风险管理委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计机构工作：

1、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；

2、督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
（二）监督及评估内部审计工作：

1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；

2、审阅公司年度内部审计工作计划；

3、督促公司内部审计计划的实施；


4、指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计与风险管理委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险管理委员会。

5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

6、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见：

1、审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

2、重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题；

3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

4、监督财务报告问题的整改情况。

（四）监督及评估公司的内部控制：

1、审计与风险管理委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计与风险管理委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的……
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