公告日期：2024-04-27

国新文化控股股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一条 为进一步规范国新文化控股股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使独立董事有效地履行其职责。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件及《国新文化控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《独立董事工作制度》等有关规定，制订本制度。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参
加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和全体股东利益角度进行思考判断。

公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书、董事会办公室协助独立董事专门会议的召开。
第三条 本制度所称独立董事，是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第四条 公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，
并于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限
制。

通知可采用直接送达、传真送达、邮寄送达、发送电子邮件等适当方式。

第五条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式或现
场与通讯相结合的方式召开；半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。

第六条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开方式、时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）发出通知的日期。

第七条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出
席方可举行。独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事履职中关注到专门会议职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门会议进行讨论和审议。
第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决
方式包括举手表决或投票表决等。

第十条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全
体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措
施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条 独立董事行使以下特别职权前，应经独立董
事专门会议讨论：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十二条 独立董事履行下列职责，可以根据需要召开
专门会议对相关事项进行研究讨论：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；


（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十三条 独立董事应在专门会议中发表意见，意见类
型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立
董事的独立意见应当在会议记录中载明……
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