公告日期：2018-04-28

上海申达股份有限公司



2017年度盈利预测实现情况的专项说明



按照《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》（中国证券监督管



理委员会令第127号）的有关规定，上海申达股份有限公司（以下简称“本公司”



或“公司”）编制了本说明。



一、 重大资产重组的基本情况



(一) 重大资产购买方案



2016年 12月 21 日，本公司以及全资子公司 Shenda Investment Uk



Limited(以下简称“申达UK”与InternationalAutomotiveComponentsGroup



S.A.(以下简称“IAC集团”)共同签署了附条件生效的《SUBSCRIPTION



AGREEMENT》(以下简称“收购协议”)本公司通过申达UK的现金认购



为承接IAC集团软饰件和声学元件业务而成立的AuriaSolutionsLtd.（以



下简称“AURIA公司”）70%的股份。



根据“收购协议”，本次交易的交易定价以如下方式确定：交易对价=[ST&A 资产的企业价值+(交割日营运资本-目标营运资本) –交割日有息负债] 70%ST&A资产的企业价值，是交易双方在综合考虑并全面评估目标资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上，参考美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平，并经充分谈判磋商后，一致确定的。



根据“收购协议”，ST&A资产的企业价值确定为5.7亿美元。 “收购协



议”定义了“目标营运资本”为 4,070万美元，“收购协议”定义了“交



割日营运资本”=交割日应收账款净额+总库存+其他流动资产-应付账款- 总应计负债。（由于产能扩张资本支出应付款以及合资公司与IACGSA之 间的应收/应付款不列入营运资本，在计算时予以扣除。） “收购协议”定义了“交割日有息债务”=借入资金、债券或票据、资本租赁、银行汇票、利率互换、履约保证、留置权担保、所有权保留或其他根据美国会计准则需反应为有息债务的科目+养老金赤字+其他长期员工福利+预提资 产弃置费用+环保储备金+产能扩张资本支出+预计IT资本支出+树脂价格 调整+在IACFeltex(Pty)Ltd.对第三方债务的51%+净模具款（视作净负债 项）+递延收入或其他相关客户预付款+其他 IAC不保留的长期负债（例 如亏损合同）+资本租赁债务。交割日营运资本、交割日有息负债需在交割后方可确定，当前难以准确估计。假设交割日营运资本等于目标营运资 本；并基于交易标的未经审计的财务数据和往期经营情况，交易双方预估 交割日有息负债为1.26亿美元；则本次交易的交易对价预估为3.108亿美元。（此预估数仅为本次预案信息披露及其他相关文件中判断交易规模所用，不构成对最终交易对价的预测；最终交易对价需交割完成后，基于交易双方一致同意的交割日营运资本、交割日有息负债，按照“收购协议”的定价公式计算。）



(二) 重大资产购买相关的审计、评估及备案情况



毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对 International Automotive



Components Group S.A. 软饰件和声学元件业务2014年、2015年、2016



年的财务报表进行审计，并于2017年4月28日出具审计报告（毕马威华



振审字第1702219号）。



银信资产评估有限公司对InternationalAutomotiveComponentsGroupS.A.



所拥有的软饰件的声学元件业务资产组截止2016年12月31日的价值进



行评估，并于2017年5月17日出具评估报告（银信评报字[2017]沪第0394



号），评估值为美金57,600.00万元。



2017年6月1日，本次重大资产收购的上述资产评估报告书已完成国有



资产监督管理授权单位——上海纺织控股集团有限公司备案，取得了《国 有资产评估项目备案表》（备案编号：备沪上海纺织201700008）。



(三) 重大资产购买的实施情况



1、申达股份的内部批准和授权



（1）、2016年12月21日，申达股……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。