公告日期：2023-04-04

上海华谊集团股份有限公司独立董事

对十届二十二次董事会相关事项的专项说明及独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第十届董事会第二十二次会议相关事项发表独立意见如下：

一、事前认可公司 2023 年日常关联交易的确认意见

作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，在事先认真审核《关于公司2022年日常关联交易实际执行情况以及2023年预计日常关联交易的议案》后认为：公司对 2023 年日常关联交易的预计是合理的、公允的，是公司生产经营所必要的，不存在损害公司和股东利益的情况，我们同意将该议案提交公司十届二十二次董事会审议。

二、关于公司十届二十二次董事会审议的关联交易事项发表的独立意见

根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司十届二十二次董事会审议的日常关联交易事项发表如下意见：

一是董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定；

二是上述关联交易的定价原则，符合公平、公正、公开原则，不会对公司持续经营能力造成影响。同时，上述关联交易是公司生产经营所必要的，未发现存在损害公司和股东利益的行为。

我们同意公司十届二十二次董事会审议的关于公司日常关联交易议案。

三、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

作为公司独立董事，我们根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、及中国证监会、中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发（2005）120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，对报告期内公司对外担保情况及公司
与关联方资金往来情况进行了必要的核查。

我们认为：公司认真履行了对外担保情况的信息披露义务，对外担保的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，公司十届十七次董事会上审议的对外担保事项没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，未发现与公司关联人之间有内幕交易
及损害部分股东权益或公司利益的情况。截至 2022 年 12 月 31 日，公司对外担
保余额(不包括对控股子公司的担保)为 2,666,980,453.94 元；公司对子公司的担保余额为 3,092,791,395.40 元，担保总额为 5,759,771,849.34 元，占公司期末净资产比例为 26.46%。

作为独立董事，今后我们将督促董事会和公司经营班子严格按照相关规定规范公司担保行为，充分披露担保信息，严格控制担保比例，有效防范担保风险。
四、关于 2022 年度利润分配方案发表的独立意见

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和公司《章程》的有关规定，我们审阅了公司 2022 年度利润分配方案后认为：

公司本次现金分红以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体
股东每 10 股派 1.9 元现金红利（含税），B 股股利折算成美元支付，分红方案及
审议程序符合相关法律、法规和规范性文件关于利润分配的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。我们同意本次利润分配方案并提交股东大会审议。

五、关于计提资产减值准备发表的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司本次计提2021 年资产减值准备发表如下意见：

本次计提资产减值准备金额合计 173,224,474.70 元，其中：计提存货跌价准备 170,820,020.48 元，计提固定资产减值准备 2,883,206.15 元，转回应收款项（包括贷款、应收账款等）减值准备 478,751.93 元。

我们认为，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司执行的有关会计政策，董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意公司十届二十二次董事会审议的关于计提 2022 年资产减值准备的议案。


六、关于资产核销发表的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。