公告日期：2017-04-28

老凤祥股份有限公司



2016年度独立董事述职报告



我们作为老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2016年工作中，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规以及《公司章程》的规定和要求履行独立董事的职责的义务，审慎行使公司和股东所赋予的权利，及时了解公司的运行情况，积极出席公司董事会、股东大会等相关会议，本着独立、客观、公正的原则，认真审议董事会各项议案，对公司相关重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和总体股东的合法权益。



现将2016年度履行职责情况报告如下：



一、独立董事的基本情况



1、个人专业背景及兼职情况



陶华祖：男，现被聘任为中国国际经济贸易仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)、上海仲裁委员会。2014年6月16日起担任公司独立董事。



郑卫茂：男，注册会计师，现任上海海事大学经济管理学院讲师，会计学专业。2014年6月16日起担任公司独立董事。



2、是否存在影响独立性的情况说明



（1）我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%以上的情况，不是该公司前十名股东，未在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，也未在该公司前五名股东单位任职。



（2）我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。



因此，我们不存在影响独立性的情况。



二、独立董事年度履职概况



报告期内，公司独立董事勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的股东大会、董事会及各专门委员会会议，会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与各项审议的讨论并提出合理建议，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。公司在报告期召集召开的股东大会、董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们作为独立董事没有对公司董事会各项议案及其他事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会。



2016年度，公司共组织召开了5次董事会会议、7次审计委员会专题



会议、2次战略委员会会议、1次审计与薪酬委员会会议、1次提名委员会



会议、1次年度股东大会，我们两位独立董事均能分别按时出席各相关会议，



没有缺席会议的情况。



三、独立董事年度履职重点关注事项的情况



(一)关联交易情况



报告期内，公司未发生重大关联交易事项。



(二)对外担保及资金占用情况



公司严格按照《公司章程》和中国证监会证监发2003（56）号《关于



规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》以及证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。2016 年，公司发生的对外担保都是为子公司贷款所提供的担保。



公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未发现与公司关联方之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况。



公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。



(三)募集资金的使用情况



报告期内，公司未发生募集资金事项。



(四)高级管理人员的聘任以及薪酬情况



1、高级管理人员的聘任



2016年4月26日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《补选公



司第八届董事会董事的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》，提名杨奕同志和李刚昶同志为公司第八届董事会董事候选人，该议案已经 2015年度股东大会审议批准。聘任黄骅同志担任公司总经理，聘任李军同志担任公司副总经理，任期均自 2016年 4月 26 日至 2017年 6月 15日



止。



我们认为，公司聘任的高级管理人员任职资格均符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，未发现有《公司法》第 147条规定的情形及中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。



2、高级管理人员薪酬情况



在公司2016年年度报告中披露的董事、……
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