公告日期：2023-11-30

老凤祥股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

（2023年11月修订）

第一章 总则

第一条 为完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责同内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作，委员会的提案由董事会审议决定。

第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第二章 人员组成

第五条 审计委员会成员由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

第六条 审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司
内、外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第七条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第八条 审计委员会成员中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员。

第九条 审计委员会委员任期与董事会任期一致。委员任届期满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五至第八条规定补足委员人数。

第十条 公司内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。董事会办公室为委员会提供综合服务，负责委员会日常工作联络、会议组织等事宜。

第三章 职责权限

第十一条 审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；


（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会行使前款第（二）、（三）项职权时，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；


（四）指导内部审计部门的有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

公司内部审计部门应当向审计委员会报告审计问题的整改计划和整改情况等工作。

第十五条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真……
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