公告日期：2023-11-30

老凤祥股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

（2023年11月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、内部董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及其他由董事会聘任的高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名外部董事组成，成员中独立董事应当过半数。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。


第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。

第七条 公司负责薪酬与考核工作的部门及人员应当为委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。董事会办公室为委员会提供综合服务，负责委员会日常工作联络、会议组织等事宜。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第九条 薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会审议的本细则第九条第(二)、（三）款事项须报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；审
议的本细则第九条第(一)款事项报董事会批准，并在公司年度报告中进行披露。

公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

第四章 决策程序

第十二条 公司负责薪酬与考核工作的部门及人员负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考核程序：
（一）薪酬与考核委员会听取公司董事和高级管理人员的评价意见；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，会议通知应于会议召开前七日以邮件或者其他方式送达全体委员。公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

因情况紧急，需要召开临时会议的，于会议召开前三日通过邮件或者其他方式发出会议通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经参与投票委员的过半数通过。

第十六条 薪酬与考核委……
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