公告日期：2023-05-23

老凤祥股份有限公司



控股股东和实际控制人行为规范



（经公司2022年年度股东大会审议通过）



第一章 总 则



第一条 为引导和规范老凤祥股份有限公司（以下简称公司）控股股东、实际

控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规和《老凤祥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本规范。



第二条 本规范适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方的行为和信息

披露等相关工作。本规范中对控股股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于其关联方。



第三条 本规范所称控股股东，是指具备下列条件之一的股东：



（一）直接持有公司股本总额50%以上的股东；



（二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；



（三）中国证监会认定的其他情形。



第四条 本规范所称实际控制人，是指虽不直接持有公司股份，或者其直接

持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。



若公司股权分散导致没有控股股东的，第一大股东及其实际控制人应参照本规范执行。





第五条 公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：



（一）遵守并促使公司遵守法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》，接受证券交易所监管；



（二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益；

（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；



（四）严格按照有关规定履行信息披露义务；



（五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；



（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；



（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；



（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；



（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；



（十）证券交易所认为应当履行的其他职责。



控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。



第六条 公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信息

的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。



第七条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并

配合公司履行信息披露义务：





（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；



（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；



（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；



（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；



（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；



（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；



（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；



（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；



（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。



第八条 对公司违法行为负有责任的控股股东和实际控制人，应当主动、依法

将其持有的公……
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