公告日期：2023-05-23

老凤祥股份有限公司

董事会议事规则

（经公司2022年年度股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为健全和规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决
策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章及《老凤祥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
对股东大会负责，执行股东大会决议，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律、行政法规和《公司章程》规定。

第四条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第五条 董事应当诚实守信地履行职责：

（一） 忠诚于公司和股东利益，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，严格避免自身利益与公司利益冲突。

（二）勤勉尽责，以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行职责，督促公司遵守法律、法规、规章、上海证券交易所规则和《公司章程》，尽力保护公司及股东特别是社会公众股东的权益。

第二章 董事的资格、任职及离职

第六条 公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事会设董事长一人，副董事长两人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。

第七条《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事；其中独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。

第八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任，其中独立董事的任职期限另有规定的，从其规定。董事任期从就任时起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，董事仍应当按照法律、法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第九条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十条 股东大会选举董事时应当采用累积投票制并按照《公司章程》规定
的累积投票制度的具体规则进行表决。

第十一条 公司董事候选人名单由董事会提名委员会审核并提出建议，经董
事会审议通过后以提案方式提交股东大会决议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议，有权按照《公司章程》的规定提出新的提案，由召集人提交股东大会审议。

独立董事的提名适用《上市公司独立董事规则》《老凤祥股份有限公司独立董事工作制度》的规定。

第十二条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》
规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决定。
第十三条 公司在股东大会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；


（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。

第十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞
职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事和董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交……
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