公告日期：2023-03-21

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临 2023-006
老凤祥 B 900905

老凤祥股份有限公司

关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司 1.5%非国有股
股权优先购买权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示
央视融媒体产业投资基金（有限合伙）（以下简称“央视融媒体产业基金”）拟以现
金人民币 29,427万元（大写：贰亿玖仟肆佰贰拾柒万元整）受让央地融合（上海）
工艺美术股权投资中心（有限合伙）（以下简称“工艺美术基金”）持有的上海老凤
祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”）1.5%非国有股股权。老凤祥有限是老凤祥
股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司及下属全资子公司中国第
一铅笔有限公司（以下简称“第一铅笔”）放弃上述转让股权的优先购买权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 2 月修订）（以下简称“《股票上市
规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
（2023年 1月修订）（以下简称“《上市公司自律监管指引第 5号》”）关于关联交易
的规定，工艺美术基金为公司关联方，公司本次放弃优先购买权事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次放弃优先购买权已经公司第十届董事会第十六次（临时）会议和第十届监事会
第十七次（临时）会议审议通过，本次交易中，公司董事会成员不涉及关联董事，
不存在需要回避表决的情形。根据《股票上市规则》《公司章程》的规定，本次关
联交易的金额属于公司董事会的审批权限，无需提交公司股东大会审议。
本次放弃优先购买权事项不改变公司对老凤祥有限的控股比例，不会导致公司合并
报表范围发生变化。对公司持续经营能力及当期财务状况无不利影响，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。
过去 12 个月内，公司未与工艺美术基金发生任何关联交易，且公司未发生任何由
于放弃优先购买权引起的关联交易。


一、关联交易概述

公司直接持有老凤祥有限57.51%股权，第一铅笔持有老凤祥有限20.50%股权，工艺美术基金持有老凤祥有限21.99%股权（股权性质为非国有股股权）。本次工艺美术基金拟将其持有的其中老凤祥有限1.5%的股权（以下简称“拟转让股权”）转让给第三方央视融媒体产业基金，双方确定的股权转让价为29,427万元，公司和第一铅笔放弃上述拟转让股权的优先购买权。

根据《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号》关于关联交易的规定，工艺美术基金为公司关联方，公司本次放弃优先购买权事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次放弃上述拟转让股权的优先购买权已经公司第十届董事会第十六（临时）次会议和第十届监事会第十七次（临时）会议审议通过，本次交易中，公司董事会成员不涉及关联董事，不存在需要回避表决的情形。根据《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易的金额属于公司董事会的审批权限，无需提交公司股东大会审议。

过去12个月内，公司未与工艺美术基金发生任何关联交易，且公司未发生任何由于放弃优先购买权引起的关联交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

因公司离任未满12个月的董事在工艺美术基金担任投资决策委员会委员，根据《上市公司自律监管指引第5号》及《股票上市规则》6.3.3条中“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”的规定，工艺美术基金为公司关联方。

（二）关联人基本情况

1. 基本情况：

公司名称 央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）

公司类型 有限合伙企业

统一社会信用代 91310000MA1FL5UCXA

码


执行事务合伙人 国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司

注册资本 300,000万元人民币

成立日期 2018年9月11日

营业期限 2018年9月11日至无固定期限

住所 上海市普陀区曹杨路1888弄11号3楼305室……
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