公告日期：2024-04-30

绿地控股集团股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一条 为规范公司独立董事专门会议的议事方式和决策程序，保障独立董事有效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、公司章程及其他有关规定，制定本制度。

第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第四条 公司独立董事应当至少每年召开一次独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

第五条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第六条 独立董事专门会议可以采取现场或（和）通讯表决的方式召开，表决方式为投票表决，每一名独立董事有一票表决权。召集人认为有必要时，或半数以上独立董事提议时，可召开独立董事专门会议。

第七条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第八条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所做出的决策及采取的措施；


（四）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。

第九条 独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议讨论：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。

独立董事行使上述（一）至（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，出席会议的独立董事应当在会议记录签名。会议记录应当至少保存十年。

第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书及办公室等专门人员和专门部门协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释,并自董事会审议通过之日起实施。


第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

绿地控股集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月

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