公告日期：2016-03-15

熊猫金控股份有限公司

2015年非公开发行股票预案

（修订稿）

二O一六年三月



公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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特别提示

一、本次非公开发行股票的发行对象为银湖资本投资管理有限公司（以下简称“银湖资本”）、北京市东方银湖科技有限公司（以下简称“东方银湖”）、东营国际金融贸易港有限公司（以下简称“东营国际”）及自然人汤庆宝。本次非公开发行股票数量不超过152,640,761股（含本数），预计募集资金总额（含发行费用）不超过384,960.00万元。发行对象以现金方式认购。本次发行后，本公司的实际控制人不会发生变化。

二、本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第三十八次会议决议公告日（2015年10月24日）；本次非公开发行股票的价格为25.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

三、本次非公开发行股票的数量不超过152,640,761股（含本数）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。

四、本次非公开发行股票募集资金总额为384,960.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额

1 网络小额贷款项目 200,000.00 200,000.00

2 互联网金融大数据中心建设项目 50,260.00 50,260.00

3 金融信息服务平台建设项目 134,700.00 134,700.00

合计 384,960.00 384,960.00

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

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五、本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，限售期结束后将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

六、本次非公开发行股票相关事项已经获得于2015年10月23日召开的公司第五届董事会第三十八次会议及2015年11月9日召开的公司2015年第八次临时股东大会审议通过，尚待中国证监会核准。能否取得上述机关的核准，以及最终取得核准的时间存在较大不确定性。

七、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。

八、根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制订及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用……
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