公告日期：2015-05-23

证券代码：600599 证券简称：熊猫金控 公告编号：临2015-042

熊猫金控股份有限公司

关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次董事会会议审议通过了重大资产重组继续停牌议案

● 公司重大资产重组存在重大不确定性，请广大投资者注意投资风险

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司已于2015年5月20日向全体董事发出本次董事会会议通知及会议材料。

（三）本次董事会会议以通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。

二、董事会会议审议情况

（一）公司第五届董事会第三十二次会议审议并通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

1、筹划重大资产重组的基本情况

（1）公司于2015年3月10日发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自2015年3月10日停牌。2015年3月24日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年3月24日起停牌，进入重大资产重组程序。2015年4月24日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，公司股票自2015年4月24日起继续停牌不超过一个月。

（2）筹划重大资产重组的背景、原因

随着国内安全生产形势日趋严峻、环保意识日益增强，行业政策收紧、安全事故频发、雾霾天气效应等诸多不利因素，烟花行业面临较为复杂的形势，烟花产品市场需求不断萎缩，对公司主营业务带来较大冲击。在此背景下，公司拟全力发展互联网金融业务。

（3）重组框架方案介绍

2015年4月14日，公司发布了《关于重大资产重组的进展公告》（编号临2015-027号）。公司拟以现金或发行股份方式购买上海嘉银金融服务有限公司（以下简称“嘉银金融”）持有的上海你我贷金融信息服务有限公司（下称“你我贷公司”）95%的股权中的46%（占你我贷公司总股本的46%），购买严定贵合法持有的你我贷公司5%（占你我贷公司总股本的5%），购买嘉银金融合法持有的嘉银（上海）企业征信服务有限公司（以下简称“嘉银征信”）100%股权中的51%（占嘉银征信总股本的51%）。

2、公司在重大资产重组停牌期间开展的主要工作

（1）推进重大资产重组所开展的工作

停牌期间，公司以及有关各方积极推动各项工作。公司与交易对方就交易有关事项进行了沟通协商，但双方就本次交易涉及的转让条款等事宜，仍存在较大分歧，有关事项仍未达成一致意见。截至目前，公司仍在积极协商中。公司将尽力推进重大资产重组相关工作，公司重大资产重组存在重大不确定性，请广大投资者注意投资风险。

（2）已履行的信息披露义务

公司因筹划重大事项于2015年3月10日披露了《重大事项停牌公告》（详见公司临2015-007号），公司股票已于2015年3月10日起停牌。公司于2015年3月24日披露了《重大资产重组停牌公告》（详见公司临2015-015号），公司股票自2015年3月24日起继续停牌不超过一个月。2015年4月24日，公司披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（详见公司临2015-034号）。停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次相关事项进展公告。

3、继续停牌的必要性和理由

由于重大资产重组涉及的资产规模较大，情况较为复杂，且交易双方对交易相关条款反复商讨，公司无法在原定时间内完成相关工作，故不能按原定时间复牌。

4、申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票自2015年5月25日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

三、重大资产重组未涉及关联交易。

特此公告。

熊猫金控股份有限公司董事会

二○一五……
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